一、股權轉讓協議注意事項有哪些
1、明晰股權結構，應就被轉讓公司的股權結構作詳盡了解。
2、資產評估，明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產評審機構批準確認。
3、確定股權轉讓總價款，股權轉讓合同各方共同約定股權轉讓總價款。
4、出讓方的保證。
5、股權轉讓合同受讓方保證。
6、確定轉讓條件，股權轉讓合同各方協商一致，確定轉讓的條件。
7、確定股權轉讓的數量(股比)及交割日。
8、確定股權轉讓的價值。
9、設定付款方式與時間。
10、確定因涉及股權轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。
二、股權轉讓的性質是怎樣的
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
對轉讓方是否為目標公司股東進行調查
在簽訂股權轉讓協議之前，受讓方有必要進行一個前期調查，查詢轉讓方是否為目標公司登記的股東，目前可以通過國家企業信用信息公示系統官網進行查詢。
但有時，目標公司登記的股東不必然就是公司的實際股東，現如今股權代持的情況已屢見不鮮，在工商系統登記的股東只是名義上股東，其通過接受實際股東的委托，代為持有公司的股權。在股權代持普遍存在的大環境下，簽訂股權轉讓協議，應當考慮本次交易是否存在股權代持的可能。
《最高人民法院關于適用若干問題的規定(三)》第二十五條規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。
民法典第三百一十一條規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：
(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；
(二)以合理的價格轉讓；
(三)轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依據前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求損害賠償。當事人善意取得其他物權的，參照適用前兩款規定。
據此，雖然受讓方可以通過“善意取得”的方式取得股權，但為了避免將來發生爭議，在簽訂股權轉讓協議時，受讓方可以要求轉讓方作出書面承諾，確認其所持有的股權不存在股權代持的情況，或者在簽訂股權轉讓協議時讓名義股東和實際股東都對此次股權轉讓進行確認。
■ 對擬轉讓的股權進行前期調查
在簽訂股權轉讓協議時，還應當注意審查轉讓方是否實際履行了出資義務。對于出資期限未屆滿的股權的轉讓，出資義務由受讓方承擔，原股東不再履行出資義務。受讓方在前期登錄國家企業信用信息系統官網查詢股東情況時，也應當注意審查轉讓方是否履行了實際出資義務，如果轉讓方未履行實際出資義務，應當在簽訂股權轉讓協議時注意明確后續出資義務由哪一方承擔，以免將來發生爭議。
■ 設置關鍵條款保證受讓方實現合同目的
受讓方的核心目的是取得目標公司的股權，主要義務是支付價款，因此可采取分期付款的方式支付轉讓款，并為各期付款設置先決條件，降低交易風險。
根據公司法第七十一條第二款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。公司法第七十一條第三款規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
根據上述規定，受讓方至少應當收到目標公司股東會同意轉讓的決議以及其他股東放棄優先購買權的聲明后，才向轉讓方支付第一筆轉讓款。后續的各期轉讓款也應當設置支付條件，還應當在股權轉讓協議中約定付款條件不能成就時，受讓方可以單方解除股權轉讓協議。
因公司規模等其他因素不同，股權轉讓協議也有簡單與復雜之分，復雜的股權轉讓協議涉及擬轉讓股權對價的確定、過渡期的安排、未分配利潤處理、公司控制權、股東競業限制等問題的處理，必要時還是要由專業律師對股權轉讓協議進行起草和審查，降低交易風險。
法律依據：
我國《公司法》第七十一條對股東出資的轉讓作了規定：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

風險一：不可抗力風險
這種風險分為兩類：一是不可抗力的發生直接導致作為轉讓標的的股權消滅而導致履行不能的風險。簡單的說就是，由于公司運營過程中違法經營，觸犯了法律的禁止性規定，而由行政機關代表國家依法強制注銷登記，使公司的股權歸于消滅。此時，如果已簽訂股權轉讓合同的公司股東對公司的違法犯罪活動知情，為惡意當事人，則轉讓合同的效力可能因違反誠實信用原則而歸于無效，自然不發生風險負擔問題。
如果已簽訂權轉讓合同的公司股東對公司的違法犯罪活動不知情，為善意當事人，且受讓方也是善意的交易相對方，此時便會發生風險負擔問題。
二是不可抗力的發生不會致使股權消滅而導致履行不能，而會使股權的價值急劇減少的風險。此時，首先應考慮能否適用情勢變更規則變更或解除合同，以此實現雙方當事人利益的平衡。由于情勢變更的充分舉證難度較大，且在實踐中由于公司本身的性質差異極大，往往難以適用情勢變更規則公平地解決該問題。在這種情形下，一旦無法運用情勢變更規則，就應適用風險負擔規則加以解決。
風險二：意外事件風險
雖然意外事件并不會直接使公司主體資格不存在而導致股權的消滅，但與不可抗力類似，意外事件也可能導致公司資產的巨大損失甚至于瀕臨破產，從而使股權價值驟減。譬如，公司因生產造成環境污染而負擔巨額的賠償責任，有時造成此污染的公司并無過錯，但仍要承擔無過錯責任。對于轉讓合同的當事人而言，這樣的結果雙方往往均無過錯。此時，仍然首先考慮能否適用情勢變更規則。一旦雙方均無法充分舉證證明此種情況屬于情勢變更可以適用的情形，便需要通過風險負擔規則來解決。
風險三：第三方過錯風險
與意外事件相似，第三方過錯一般不會直接導致股權的消滅，而可能造成股權價值的減少。該種風險不適于運用情勢變更規則加以解決，因為該類風險屬于第三方侵權造成的損失在轉讓合同雙方當事人之間分配的問題，往往需要首先運用風險負擔規則將損失在雙方當事人之間分配。一旦合同的一方當事人承擔了風險的損失后，該當事人當然有權向造成風險的有過錯的第三人追償;如果之前投有相應的保險，負擔風險的合同當事人還可以向保險公司申請獲得理賠。
風險四：公司股權性質風險
上述風險幾乎是股權轉讓合同與普通買賣合同所共同面臨的風險。然而，除了以上幾類來源可能造成的股權轉讓風險之外，還有一類風險十分特殊，因為它僅僅發生在公司股權轉讓過程當中，即由公司股權自身性質所導致的風險。例如，由于公司股東會或董事會決策錯誤，造成公司在經營和交易的過程中遭受巨大損失，導致轉讓的股權價值急劇減少。該類風險既不屬于不可抗力或意外事件，也很難說是由于第三方過錯造成的。
因為董事的決策只要符合“商事判斷規則”，就可能獲得免責的保護，而股東一般不會因為正當行使表決權后決策結果造成公司損失而被要求承擔責任。
風險五：公司負債的風險
在股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前，目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或專利權、劣質產品對客戶造成傷害等未來可能發生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。