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有限責(zé)任公司的股東如何退股(有限責(zé)任公司股東退股程序)

首頁 > 公司事務(wù)2023-07-16 04:45:15

有限責(zé)任公司小股東退股怎么退

法律分析:有限責(zé)任公司的小股東退股,可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退股或者申請退股。

法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第七十四條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

有限責(zé)任公司股東的退股流程

第一種,股權(quán)轉(zhuǎn)讓;股東通過把持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東或者股東以外的第三人,以實現(xiàn)退出公司,完成股東的退股。第二種,公司不打算繼續(xù)經(jīng)營的,經(jīng)股東會決定解散,這個時候就需要通過股東會決議,實施公司的清算。

公司退股需要什么手續(xù)

公司的股東退出公司需要辦理的手續(xù)如下:第一為公司股東會議通過決議,同意股東將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;然后股東與對方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂協(xié)議;再辦理股權(quán)與股東變更手續(xù)。第二為有限責(zé)任公司的股東退出需要提供的材料如下:法人代表簽署的材料;企業(yè)申請變更委托書以及委托人的身份證明;股東會議所做出的決議;退股修正案。

一、公司的股東退出公司需要辦哪些手續(xù)      公司的股東退出公司需要辦理手續(xù)為:第一、應(yīng)該先由公司股東會通過決議,同意轉(zhuǎn)讓股權(quán);然后與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;再辦理有關(guān)股權(quán)變更工商登記手續(xù)和股東名冊變更手續(xù)。第二、有限責(zé)任公司,有限責(zé)任公司需要向工商部門提交下列材料:(一)法定代表人簽署的;      (二)企業(yè)申請變更登記委托書及公司簽署的指定代表或者委托代理人的身份證明;      (三)股東會會議決議;      (四)修正案;      (五)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明;      (六)向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的,提交新股東的主體資格證明;      (七)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本原件或副本原件。二、股東退出公司有幾種方式      股東的退出方式有:      1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓      應(yīng)該說是最便捷的退出方式,如果受讓方是公司股東,那么可以直接轉(zhuǎn)讓。如果是公司股東以外的第三方,則需要公司其他股東過半數(shù)同意,在同等條件下,公司股東還擁有優(yōu)先購買權(quán)。因為公司法規(guī)定,公司其他股東如果不同意轉(zhuǎn)讓給別人,就需要自己購買,所以,只要有人肯作為受讓方,股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律上就沒有障礙。      2、公司減資      通過公司減資來實現(xiàn)股東退出,其實質(zhì)是公司回購了退出股東的出資。也就是說,公司以其減少的注冊資本購買了股東的出資從而實現(xiàn)了股東的退出。這種方式的好處是:不需要另行籌集股權(quán)的購買款,但是前提是需要公司其他股東的同意以及配合,因為,公司減資至少需要三分之二以上股東同意,同時,公司減資的程序比較復(fù)雜,需要編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單、公告與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)償還或擔(dān)保事宜等等,周期也比較長。所以比較適合于公司其他股東配合而且公司自身沒有或沒有較多債務(wù)的情形。      3、要求公司回購      要求公司以合理價格回購股東所持有的股份需要滿足公司法所規(guī)定的條件,公司法第75條規(guī)定:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán):      (1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;      (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;      (3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。      要求公司回購股權(quán)是需要滿足的條件十分嚴(yán)格,而且,即便滿足上述條件,如果與公司在收購價格上談不攏,還要向法院起訴,因而不到不得已,一般不要以此種方式退出。      4、解散公司      公司解散的情形分幾種,依據(jù)公司法,有章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿、股東會決議解散、被責(zé)令關(guān)閉而解散。因而,一般通過解散而退出應(yīng)該采用股東會決議的方式來解散公司,也就是需要公司法規(guī)定的足夠表決權(quán)的股東支持解散公司的提議,公司一經(jīng)解散,那么公司所有股東也就全部退出了。是最為干凈利索的一種退出方式,當(dāng)然,程序比較復(fù)雜,需要組成清算組進(jìn)行清算。      5、破產(chǎn)清算退出      《破產(chǎn)法》第2條規(guī)定:“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的,依照本法規(guī)定清理債務(wù)?!?nbsp;     依據(jù)《破產(chǎn)法》第7條的規(guī)定,可提出破產(chǎn)申請的主體有:債權(quán)人、債務(wù)人、依法負(fù)有清算責(zé)任人。因此,只要公司符合破產(chǎn)的條件,即使有的股東聯(lián)系不上,或股東不能達(dá)成一致意見,有權(quán)提出破產(chǎn)申請的主體均可向法院提出破產(chǎn)申請,啟動破產(chǎn)程序。      破產(chǎn)程序要得以順利進(jìn)行,妥善解決職工安置問題確保穩(wěn)定是關(guān)鍵,政府最擔(dān)心的是破產(chǎn)企業(yè)的職工能否順利安置,特別是不能影響社會穩(wěn)定。三、股東退出公司的申請條件是什么      1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;      2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;      3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。      所以說,公司股東退出公司需要辦理的手續(xù)從公司股東會議通過決議,同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作為開始,直到股東需要辦理工商變更手續(xù)以及股東名冊變更手續(xù)作為結(jié)束。股東退出公司的方式首先從股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為開始,直到破產(chǎn)清算退出作為結(jié)束。

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