公司人格否認制度的適用情形
可以適用公司人格否認的情形有:
1、財產混同。
2、人格混同。
3、公司資本顯著不足。
4、利用公司法人格以規避法定的或約定的責任與義務。
5、利用公司法人格為不法行為,如詐害債權人等。
6、實施不正當的控制,即一個公司通過對另一個公司在組織機構和財產制度等方面的控制而實施不正當的、甚或是非法的影響。
一、 公司人格的特點
1.公司是獨立于其成員的法律實體。公司經依法成立,便在法律上獲得獨立人格,使公司成為一個獨立的實體并與其成員的人格相互獨立,這是公司人格的最基本內容。因此,公司以自己獨立的名稱,表彰其獨立的存在。
2.公司財產與其成員財產相分離。公司具有的獨立財產是公司人格的物質基礎,也是公司人格不可或缺的要素和標志之一。公司財產雖來自于成員的投資,但其成員一旦把財產投入公司,就與這些財產相分離,這些財產成為公司財產,由公司來支配。
3.公司具有獨立的權利能力和行為能力。公司的權利能力和行為能力不依賴其成員,而是取決于公司自身。由法律賦權,公司通過其機關為意思表示,以其代表人體現公司意志,由執行機關予以具體落實。因此,公司必有自己的組織機構,機構的渙散和缺失,必然對其意志和能力造成危害。
4.公司獨立責任與其成員的有限責任。即公司對其自身的債務負責,其成員僅以其出資額為限對公司負責。正是這種公司成員承擔有限責任和公司獨立責任使公司人格得到了充分體現,被譽為現代公司制度的基石。
二、公司人格的意義
1.公司人格的法律意義。公司人格使公司在法律上成為一個獨立主體,其猶如罩在公司頭上的“面紗”,將公司與股東以及股東和債權人之間的直接聯系阻隔開了,從而廓清了它們之間的權利、義務,確立了公司主體獨立的法律地位,明晰了公司的獨立責任和投資者的有限責任,確立了有效的法律責任機制。
2.公司人格的經濟意義。公司的人格使得公司獨立地享有權利和承擔義務,將投資者的責任限制在其投資的范圍內,從而控制了投資風險,有效地刺激了投資,進而促進了資本的迅速集中和企業經營規模的擴大,并帶動了資本市場的形成和經濟管理的革命性變革,對社會經濟的巨大發展起到了十分巨大的推動作用,正是如此,才有人贊嘆以獨立人格為基礎的“有限責任公司是當代最偉大的發明,就連蒸汽機和電的發明都不如它來得重要”。可以說,公司人格通過有限責任制度得到了充分展現,具有不可估量的經濟意義。
3.公司人格的社會意義。公司人格奠定了公司的主體地位,并在衡平投資者與債權人利益的基礎上,使公司在現代社會迅速發展壯大而具有重大的社會影響,時至今日,公司對社會的影響已越m了經濟領域,而及于政治、文化、科技與教育諸方面,具有重大社會意義。基于公司的重大社會作用,我國現行《公司法》引入了公司社會責任的理念,在第5條規定,“公司從事經營活動,必須遵守法律、行政,遵守社會公德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任”。
三、公司的法律人格
1.公司是獨立于其成員的法律實體。公司經依法成立,便在法律上獲得獨立人格,使公司成為一個獨立的實體并與其成員的人格相互獨立,這是公司人格的最基本內容。因此,公司以自己獨立的名稱,表彰其獨立的存在。
2.公司財產與其成員財產相分離。公司具有的獨立財產是公司人格的物質基礎,也是公司人格不可或缺的要素和標志之一。公司財產雖來自于成員的投資,但其成員一旦把財產投入公司,就與這些財產相分離,這些財產成為公司財產,由公司來支配。
3.公司具有獨立的權利能力和行為能力。公司的權利能力和行為能力不依賴其成員,而是取決于公司自身。由法律賦權,公司通過其機關為意思表示,以其代表人體現公司意志,由執行機關予以具體落實。因此,公司必有自己的組織機構,機構的渙散和缺失,必然對其意志和能力造成危害。
4.公司獨立責任與其成員的有限責任。即公司對其自身的債務負責,其成員僅以其出資額為限對公司負責。正是這種公司成員承擔有限責任和公司獨立責任使公司人格得到了充分體現,被譽為現代公司制度的基石
法律依據:
《公司法》
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
試析公司人格否認原則的司法適用
法律主觀:
公司人格否認原則在執行中的適用條件 (一)主體要件 主體要件就是指構成濫用 公司法 人格之 侵權 行為法律關系的雙方當事人資格問題。一方是公司法人格的濫用者,即公司 股東 ;另一方面是因公司法人格被濫用而受到損害,并有權提起適用法人格否認理論的當事人。關于前者,即公司法人格之濫用者,必須明確的是只能是公司股東,而且是實際參與公司經營管理,并能對公司的主要決策活動施加影響的股東。只有這類股東才有濫用公司獨立人格的可能性和機會。應當注意的是,應將支配股東與公司董事或經理的身份區別開來。若公司董事或經理以公司高級職員身份濫用公司法人格時,只能以其他法律追究其責任,卻不能適用法人格否認理論。若公司高級職員同時亦是公司股東,并以支配股東身份濫用公司獨立人格時,則得適用該理論。 (二)行為要件 該要件強調的是股東必須實施了濫用公司法人格之行為。通過對主體要件的分析,已經明確了唯有實際參與公司經營管理并能對公司的主要決策活動施加影響的股東才具有濫用公司法人格的可能,但并非所有具有控制能力的股東均將被剝奪有限責任的利益,而是那些有控制能力并實際濫用了公司法人格從事業務活動的此類股東才將直接承擔公司的責任。而那些雖有控制能力但并未參與濫用公司獨立人格業務活動的股東的有限責任仍受法律的保護,其他利害關系人無權直接追索這些股東的責任。 (三)結果要件 是指股東濫用公司法人格的行為必須要給其他利害關系人造成損害。這其中其實存在兩個方面的要求:一是濫用法人格之行為必須給相關當事人造成損害;二是濫用行為與損害結果之間必須存在因果關系。前者的要求是因為法人格否認理論創設的初衷就在于使股東與公司其他相關利害關系人之間失衡的利益體系恢復平衡,而所謂“利益失衡”乃是指本應保護之利益受到侵害或損失,倘若利益沒有遭受損害,則當然無所謂利益體系失衡,也就沒有適用該理論之必要。而后者的要求更是顯而易見的。因此,可以說,并非股東的所有濫用公司法人格行為均將啟動該理論的適用,而僅在第三人之利益或社會公共利益遭受損害時才可適用。 以上,就是網小編為你講解的相關知識,希望對您有所幫助。法人人格否認制度,是為防止法人獨立人格的濫用和保護公司 債權人 的利益,就具體法律關系中的特定事實,否認法人的獨立人格與成員的有限責任,責令法人的成員或其他相關主體對法人債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。如果您對法人人格否認還有相關問題,可以咨詢網的專業律師。
法律客觀:
《中華人民共和國公司法》
第三條
公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;
股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
《中華人民共和國公司法》
第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;
不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
公司人格否認的三種情況
根據查詢法律快車得知,公司人格否認的三類情形如下:
1.人格混同:認定公司人格與股東人格是否存在混同,最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產,最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。
2.過度支配與控制:公司控制股東對公司過度支配與控制,操縱公司的決策過程,使公司完全喪失獨立性,淪為控制股東的工具或軀殼,嚴重損害公司債權人利益,應當否認公司人格,由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。
3.資本顯著不足:公司設立后在經營過程中,股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。
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