要看你在什么地方，因為當地的政策均不同。深圳基本上改制完成，就保留了醫療和教育機構仍屬于在編的事業單位，其它全部改企，由國資委接管。 轉：“事業單位改企的程序”一、經營性事業單位改制的原則與目標
經營性事業單位改制轉企是當前事業單位分類改革的一項重要內容，也是適應我國經濟體制和行政管理體制改革的一項重要舉措。
經營性事業單位改制轉企的基本原則與目標是：既要因地制宜，又要大膽創新；既要有利于經濟發展，又要有利于社會穩定；既要切實維護職工利益，又要保證改制后企業的健康發展；既要調動在職職工的積極性，又要妥善安置分流人員、離退休人員。
為保證經營性事業單位改制轉企的順利進行，各方主體應做到統一認識，規范運作，同時應充分重視專業中介機構在事業單位改制過程中所發揮的作用。
二、經營性事業單位改制操作程序
（一）政策宣講
事業單位改制關系職工切身利益，而職工往往對政策不了解或理解存在偏差，或對改制心存顧慮，而統一單位職工對改制的認識、調動職工積極性對改制順利進行是非常必要的。
各地在開展事業單位改革的過程中大都發布了一系列專門性文件并成立了事業單位改革辦公室，擬改制的事業單位應與有關專門機構溝通并深入理解有關政策，在制定改制方案前向職工（包括在職職工和離退休職工）進行充分的政策宣講和動員并聽取職工意見，穩定職工情緒、消除職工顧慮以保證改制的順利進行。
（二）清產核資、審計評估
這一階段的主要工作包括：清產核資、審計評估、界定核準、公告公示。
清產核資是事業單位改制過程中的重要環節，也是最容易出現問題的環節，在有些地方的事業單位改革中就出現了諸如少列資產、漏列資產、多列成本等問題，所以應由有關部門選任依法成立并具有合法資質的中介機構對單位的資產情況進行審計、評估。在這一過程中，　　　　　對國有資產該認定的要認定，該剝離的要剝離，該核銷的要核銷；產權界定、資產處置方案等，要上報國有資產監管部門核準。經有關部門核準的產權界定及清產核資情況應當在相應范圍內予以公示。
（三）制定改制方案
單位擬定改制轉企方案，經職代會或職工大會討論通過，報主管部門同意，并由單位主管部門轉報事業單位改革辦公室，經審核批準后實施。制定改制方案應遵循事業單位改制的原則和目標，結合本單位實際情況選擇轉企后企業組織形式，處理單位債權債務，妥善安置職工，涉及職工合法權益的，應當聽取職工代表大會意見，對職工安置補償等事項應當經職工代表大會討論通過，按照內部決策程序進行審議并形成書面決議，報上級主管部門和國有資產監管部門審批。
改制方案的基本內容應當包括：單位基本概況，包括資產、債務、擔保情況、人員、經營方式、經營狀況、市場和發展趨勢等；改制轉企的必要性和可行性；改制轉企方式，包括產權制度的改革形式、資產處置、人員安置辦法等；企業發展目標和今后三年經營狀況預測；實施步驟、時間部署和組織領導。
事業單位改制應從實際出發，結合單位特點采取多種改制形式。資產規模大、經營業績好、有發展潛力的，一般改制為股權多元化的公司制企業，包括股份有限公司和有限責任公司；小型的中介服務類事業單位，一般改制為合伙制企業或有限責任公司；規模相當小、數量特別多的，可采取兼并重組、租賃出售等多種形式經營；對個別無法正常運作的事業單位，一般可采取撤銷、歇業、人員分流的辦法。
事業單位改制人員安置方案不僅應明確在職職工人事關系的處理及勞動關系的確立，還要明確離退休人員的社會保障問題，要結合現行社會保障制度予以妥善安置。對于在職職工應采取自愿、靈活的原則，按照《勞動合同法》和相關法規的規定，對于自愿與改制后成立的企業建立勞動關系的職工簽訂勞動合同，辦理各種社會保險；對于不能適應新企業發展需要或自愿另謀職業的職工不簽訂勞動合同，對其給予一次性安置補償。
（四）實施改制方案
這一階段的主要事項包括資產處置、人員安置、按照改制方案確定的改制形式和有關法律法規的規定設立企業。
1、資產處置
事業單位改制中的國有資產轉讓，應當參照國務院財政部、國資委聯合頒布的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》辦理，通過依法設立的產權交易機構公開進行。
改制單位轉讓國有資產，要委托產權交易機構，在省級以上公開發行的經濟或金融類或與改制單位業務相關聯的報刊和產權交易機構網站上發布公告，廣泛征集受讓方并根據轉讓標的具體情況采取公開拍賣或招投標方式組織實施產權交易。經公開方式確認受讓方后，依法與受讓方簽訂相應資產轉讓協議，并根據轉讓標的情況及相關法律法規的規定辦理變更登記手續或交付標的物。
2、人員安置
事業單位改制轉企的，在職職工原則上由轉制后的企業接收，并依法簽訂勞動合同，確立勞動關系，納入當地城鎮職工基本養老保險社會統籌，建立企業職工基本養老保險個人帳戶，職工工齡連續計算，退休時按企業人員計發基本養老金。轉制前未納入事業單位基本養老保險社會統籌的，職工按規定計算的工齡可視同繳費年限，不再補繳養老保險費；轉制前已納入事業單位養老保險社會統籌的，基本養老保險關系和個人帳戶檔案移交企業養老保險經辦機構，單位或職工欠繳養老保險費的，應按有關規定予以補繳，未能足額補繳的不視同繳費年限。
事業單位中未聘人員由單位和主管部門負責，在單位或行業系統內采取多種方式給予妥善安置。可允許實行單位內部待聘制度，待聘期限不超過2年，并按規定參加社會保險，待聘期間工齡連續計算，工資福利待遇由單位自主確定，但不得低于當地最低工資標準。待聘期滿仍未競聘上崗的，與單位解除人事關系，進入人才或勞動力市場自謀職業，人事檔案按有關規定實行代理，并可到當地失業登記機構登記失業，已參加失業保險的，按規定領取失業保險金。未聘人員辭職從事民營經濟或自謀職業的，可參照國家有關國有企業下崗職工再就業和從事民營經濟的優惠政策，按照有關規定發給一次性辭職補助金。辭職職工應按企業的辦法繳納基本養老保險費，到達退休年齡時，按企業退休人員領取基本養老金。
對改制轉企時工作年限滿20年且距法定退休年齡不足5年的職工，本人申請內部退養的，經有管理權限的部門批準，可以按照事業單位待遇辦理內部退養。
離退休人員改制轉企后原離退休費待遇標準不變。其中屬財政撥款或財政補貼事業單位的，所需費用由同級財政撥付，社會保險經辦機構負責發放；屬經費自理事業單位的，所需經費從企業職工基本養老保險統籌基金解決，由社會保險經辦機構負責發放。
3、企業設立
事業單位改制為公司的，應按照《公司法》和企業登記管理條例的規定向工商行政管理部門申請企業注冊登記并取得企業法人營業執照，自營業執照上登記的日期之日起公司成立。
三、律師在經營性事業單位改制中的作用
律師作為專業法律人員，在事業單位改制的整個過程中都發揮著重要作用。
1、律師在政策宣講中的作用
事業單位改制涉及到國有資產管理、勞動人事、公司法、物權法等多方面法律法規及相關政策，律師作為專業法律人員，其知識結構和相關經驗有助于保證改制政策宣講時的準確性和全面性。同時，律師作為中介機構人員，對改制政策的宣講及對有關問題的解答更容易被職工接受。
2、律師在改制方案制定中的作用
律師可協助擬改制單位擬定改制方案，尤其是對于改制方案中的債權債務處理、改制方式選擇、人員安置等提供法律咨詢意見，對諸如債權擔保、時效問題提示法律風險，對改制方式選擇和股權結構設置提供可行性意見，對人員安置提供勞動法律法規及相關政策的知識支持和法律建議。律師協助制定改制方案有利于保證各方案設計的合法性，并為順利實施改制方案提供保障。
3、律師在改制方案實施中的作用
在實施改制方案過程中，律師可就資產處置、產權交易等行為出具法律意見書，確保資產轉讓的合法性。律師可參與起草勞動合同、起草安置補償協議等文書。可起草有關企業設立的文書如投資協議、公司章程等，可接受委托辦理企業設立登記事宜，也可根據委托開展盡職調查、律師見證等工作。律師對改制方案實施的各個環節提供法律服務和法律意見能最大限度保證方案實施的合法性、降低法律風險和實施成本。

你這個問題真好，真是中國特色的問題。公司的概念和公司法的概念全部來自于西方，但西方沒有事業單位，甚至沒有單位這種說法。
現在我從理論上回答一下你的問題：
問題1：我翻了一下公司法的教材。公司法所規范的是公司，所謂公司，一個最重要的特點就是自負盈虧，自主經營，換句話說就是要以盈利為目的。而事業單位是不以營利為目的的，從這個方面說，事業單位應當不屬于公司，所以不歸公司法調整。其次，教材上有一句話“國營公司，這種企業雖然名稱是公司，但不是公司法意義上的公司，不受公司法調整”。
問題2：既然事業單位不屬于公司法調整，那么引用公司法的條文就沒有意義了。不過這個條款我可以解釋下，對企業法人來說，其分支機構主要有兩種，分公司和子公司。兩者最主要的法律區別就是分公司是受到總公司的絕對控股，其經營和財務不具有獨立性，因此不具有獨立的法人地位。而母公司對子公司的控股不是絕對控股，只是最大股東。子公司享有獨立經營的權利。所以享有獨立法人的地位。從民商法的一般意義上講，法人地位就是獨立為法律行為，承擔法律責任的資格和能力。所以一般情況下沒有法人資格的組織是不能獨立承擔責任的，意思就是如果出了事要這個組織的負責人或者是所有權人負無限連帶責任，比如分公司資不抵債，就要總公司還錢。而子公司不一樣，它如果資不抵債了可以宣告破產，這樣股東就只要以公司的資本額來還債，不夠的就拉倒了，不會危害到母公司。但是根據民事訴訟法的司法解釋，分公司雖然沒有法人地位，不能承擔責任，但是企業法人的分支機構，包括分公司，可以作為民事訴訟的原告，在實務中一般是由營業執照的分公司可以做原告，但是依舊不能獨立承擔責任，也就是說把分公司列為被告是沒意義的，因為任何法律后果都要總公司承擔。
雖然從理論上來說，事業單位不適用公司法。但只是理論上，實務中怎么操作，還真不知道。我建議你方便的話去律所咨詢一下專業的律師，或者有認識法院民庭的法官問一下。

法律主觀：

一、所謂改制，就是打破舊的經濟體制下以所有制為核心的企業制度，建立新的符合市場經濟規律的以產權為核心的現代企業制度。這一定義準確地指出當時國企改革的工作重點——將全資國有的企業轉變為多元投資主體的公司。改制即是國企改革的延伸，是現代化企業制度的完善和深化的過程。 二、轉制和改制這些都是十分具有“中國特色”的詞，意義基本相同，都是指在國有性質的企業、事業等單位，改變產權結構的一種方式。通俗地講就是“國有”的性質或“國有成分”比例有所改變了。 三、但改制和轉制也是有區別的：“轉制”相對具有整體性，多指國有性質的整體轉換，如國有企業通過出讓等方式變成民營企業，全額撥款的國有事業單位變成自負盈虧的企業等等；“改制”的概念相對大一點，只要國有性質的成分或比例一有改變即可稱為“改制”，如國有企業引入外部投資，實施股權多元改造等，“轉制”僅是改制的一種特殊情況。 四、在不需要很嚴謹的表達時，這兩者基本通用。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。