有限責(zé)任公司清算注銷(xiāo)流程
(一)清算流程
1、股東會(huì)作出公司解散的決議
律師提示：由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
2、成立
股東會(huì)作出有效的公司解散決議后15日內(nèi)成立清算組。清算開(kāi)始之日(即決議解散之日)起十日內(nèi)，書(shū)面通知公司登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門(mén)、勞動(dòng)部門(mén)及開(kāi)戶銀行。
律師提示：如果公司在進(jìn)行清算時(shí)，不按照規(guī)定通知公司登記機(jī)關(guān)的，公司登記機(jī)關(guān)可能會(huì)予以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款;未按照規(guī)定期限申報(bào)辦理稅務(wù)注銷(xiāo)登記的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以處二千元以下的罰款，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的，可處二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。
3、對(duì)清算組的備案
到桂林市工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書(shū)寫(xiě)格式》、《清算備案申請(qǐng)書(shū)》等相關(guān)資料和表格，并辦理清算組備案手續(xù)。
4、通知公告?zhèn)鶛?quán)人
在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登公司清算公告，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。
7、清算公告滿三個(gè)月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
8、制作清算分配方案。
9、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。
(二)注銷(xiāo)登記流程
1、自清算報(bào)告被確認(rèn)之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告及表冊(cè)報(bào)工商行政管理局備案并申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。
2、工商行政管理局核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。
公司清算注銷(xiāo)的必要性
公司當(dāng)章程規(guī)定的項(xiàng)目完成后且沒(méi)有繼續(xù)存在必要時(shí)，只有經(jīng)過(guò)合法的清算、注銷(xiāo)程序，公司才能從法律意義上消滅，對(duì)公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。但公司在清算期間不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，凡開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，并可沒(méi)收違法所得。
個(gè)人投資企業(yè)清算時(shí)要注意什么
1、投資人自行清算時(shí)要通知公告?zhèn)鶛?quán)人
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。
投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，無(wú)法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)債權(quán)。
2、財(cái)產(chǎn)清償順序
(1)支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(2)繳納所欠稅款;
(3)清償公司債務(wù);
(4)剩下的財(cái)產(chǎn)歸投資人。
3、投資人的持續(xù)清償責(zé)任
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
希望以上內(nèi)容能對(duì)您有所幫助，如果還有問(wèn)題請(qǐng)咨詢專業(yè)律師。
【法律依據(jù)】：
《公司法》
第一百八十三條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。但是，有下列情形之一的除外：
(一)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò);
(二)根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)。
第一百八十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。
第一百八十五條 董事會(huì)對(duì)本法第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第一百八十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

清算程序主要有以下步驟：
1、組成清算組；
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、債權(quán)申報(bào)和登記；
4、調(diào)查和清理公司財(cái)產(chǎn)；
5、制訂清算方案；
6、提交股東會(huì)通過(guò)或者報(bào)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；
7、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；
8、收取公司債權(quán)，清償公司債務(wù)；
9、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。

公司清算遵循以下流程操作：
首先，成立清算小組;
其次，向債權(quán)人發(fā)出通知或公告，規(guī)定在清算小組成立后10天內(nèi)通知債權(quán)人，并在60天內(nèi)至少在報(bào)紙上發(fā)布3次公告。
債權(quán)人需在收到通知后30天內(nèi)，或從首次公告之日起90天內(nèi)，向清算小組申報(bào)債權(quán);
再次，對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記;
然后，制定清算計(jì)劃，財(cái)產(chǎn)處置順序如下：
先支付清算費(fèi)用、員工工資和社保費(fèi)用，再繳納稅款，最后償還公司債務(wù)。
若有剩余財(cái)產(chǎn)，則按股東出資比例分配。
在未完成第一順序清償之前，公司財(cái)產(chǎn)不得分配給股東;
接著，確定并執(zhí)行清算計(jì)劃;
隨后，編制清算報(bào)告;
最后，注銷(xiāo)公司登記并發(fā)布公告。

解散之企業(yè)已無(wú)從清算，唯有追責(zé)于股東。
解散企業(yè)清算程序如下：
1. 組建清算小組；
2. 清算職能包括：
（1）明晰公司資產(chǎn)狀況，編配資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
（2）通告或公告?zhèn)鶛?quán)人；
（3）清算公司未盡事宜；
（4）繳納拖欠稅務(wù)及清算產(chǎn)生稅款；
（5）清理債務(wù)債權(quán)；
（6）處置償債后余留財(cái)產(chǎn)；
（7）代理公司參與民事司法程序。
3. 通告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)；
4. 清償債務(wù)，整理財(cái)產(chǎn)；
5. 分配盈余財(cái)產(chǎn)；
6. 清算終了。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條
公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條
公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。