一、普通股權收購操作程序是怎么樣的？

1、起草、修改股權收購框架協議

2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;

3、制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

4、起草內部授權文件(股東會決議、放棄優先購買權聲明等);

5、起草連帶擔保協議;

6、起草債務轉移協議;

7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險并保證最基本的權益;

8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;

9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;

10、協助資產評估等中介機構的工作;

11、辦理公司章程修改、權證變更等手續;

12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案;

13、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題;

14、完成股權收購所需的其他法律工作

二、股權收購風險有哪些？

收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利，但須承擔法律、法規所規定的責任。有鑒于此，在這種股份買賣協議簽訂以前，收購者必須對該公司債務調查清楚;收購后若有未列舉的債務，可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“定期存單”形式放在律師事務所，備收購后新增的債務補償之用在收購股權的買賣中。負債問題有時確實很難把握，因為有些結果有待于未來不確定事件發生或發生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權問題有時也很難把握，能否回收，可能發生多少壞賬，也無法判斷。因此，收購股權的風險大。而在收購資產的買賣中不會發生或有負債，收購中只要重視每項資產的清點，使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成后沒有續存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說，企業資產出售的是全部資產或部分資產，如果被收購企業將其部的資產出售，該企業就無法經營，只能被迫解散。

綜合上面所說的，股權收購是需要按法律所規定的條款來，必須要對對方的相關資產、債務進行調查，只有確定沒有任保的異議，而且雙方也協商好，就可以辦理收購手續，所以，在處理的時候就需要多咨詢一下，這樣才能保障到各自的權益。

通常，公司收購會涉及很多法律和財務上的問題，在進行收購公司的操作時，如果對收購流程不了解，那么事情就不會取得多大的進展，從而浪費公司的財力和物力。下面我搜集整理了一些資料，希望有所幫助!      公司收購流程:      一、收購意向的確定(簽署收購意向書)。

      收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現的問題作出足夠的防范。      二、收購方作出收購決議。      在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。      三、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優先購買權。      這點是基于的《公司法》規定而作出的相應安排，我們知道，股權收購實質上是目標公司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規定。根據《公司法》規定，股東轉讓股權必須經過公司持表決權股東過半數同意，其它股東對轉讓的股權在同等條件下有優先購買權。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓并放棄優先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。      四、對目標公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況。      盡職調查是律師開展非訴業務的一個基本環節，也是律師的基本素質要求，在盡職調查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構予以協助調查。盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調查的內容。      五、簽訂收購協議。      在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收購協議必然要對收購所涉及的所有問題作出統一安排，協議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協議立即生效并對雙方產生拘束，同時協議亦是雙方權利義務及后續糾紛解決的最根本性文件。收購協議應具備下列條款:      1、收購對象的基本情況闡述;      2、雙方的就本次收購的承諾;      3、收購標底;      4、收購期限、方式及價款支付;      5、收購前債權債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關義務股東的擔保責任;      6、收購前債權債務的安排及承諾;      7、保密條款;      8、違約責任;      9、爭議解決。      六、后續變更手續辦理。      股權收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務;因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。