我國公司法規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成;逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

清算人是清算義務人依法成立的，負責進行公司債權債務清算的一個組織，是清算中公司行為能力的實施機構，具體執行公司的清算事務。

一、清算人的范圍

我國公司法規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成;逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。根據前述清算義務人與清算組織的概念區別來看，我國公司法規定的清算組實際上是具體從事清算工作的人員總和。

在西方國家的公司立法上，一般都規定由董事會成員擔任清算人，但是如果公司章程規定或者股東大會決議，也可以任命其他人員擔任清算人。德國《有限責任公司法》第66條規定相當于股份公司中董事地位的業務執行人來擔任清算人，但是也允許由公司合同或股東會議委托他人進行清算;日本《商法典》第417條、美國特拉華州的公司立法也作了與之相類似的規定。

西方大多數國家之所以將清算人規定為公司董事，一方面是提高清算效率的需要，因為清算工作效率的高低直接關系到公司股東、債權人等多方主體的利益。在現代商業社會里，由于公司法人治理結構的變化，股東對公司日常經營活動已參與、干涉得越來越少，公司的經營主要由董事會負責，因此，由一個了解公司運作、熟悉公司業務的機構負責公司清算是非常必要的。

另一方面，由公司董事擔任清算人也是強化董事責任的需要。現代公司中，所有權與經營權日漸分離，董事會權力逐步增大，對公司實際操控的程度也在不斷深入，公司、股東、債權人、職工乃至社會公眾利益都有可能受到董事的侵害，因此，強化董事的法律責任已經成為近年來公司立法的一種趨勢(如我國現行公司法對原法修改的重點之一即加強了公司董事、高級管理人員對公司應盡義務和相關責任)，讓董事對其實際經營管理的公司負清算責任，正是增強董事對公司的責任心和忠誠義務的極好措施。

二、清算人的職責

根據公司法規定和公司清算的目的，清算人的清算事務主要包括以下幾方面：

(1)清理、保管公司資產。清算管理公司資產是清算人的首要的清算事務。清算人清理的公司資產是指公司的全部資產。無論公司的凈資產還是公司的負債資產;不管是有形資產還是無形資產，都屬于清算人清理的資產范圍。公司的所有資產及全部財務賬冊、印章等均由清算人負責管理。

清算人清理公司資產，應當查實公司全部資產，確定各種資產數量及其價值數額。必要時可以聘請專業人員對有關資產依法進行評估，準確確認公司資產價值。

清算人在查實公司資產的基礎上，分別編制公司資產負債表和財產清單。資產負債表和財產清單的編制應當符合國家財務會計規則的要求，由清算人簽字。依公司法原理，清算人在清理完公司財產后，應當將其編制的資產負債表和財產清單送交股東或股東大會確認。

公司在進行清算時，不得隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，否則依公司法第217條第2款的規定，除責令改正外，還要對公司處以隱匿財產金額1%以上5%以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員以人民幣1萬元以上10萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

(2)代表公司對外進行與清算有關的民事行為。清算人作為公司清算事務的執行者，代表公司對外進行行為。受清算中公司權利能力所限，清算人對外代表公司行為的內容應與清算事務相關。其內容主要包括：

第一，清算公司的債權債務。清算人應當及時告知公司的債權人和債務人，并代表公司向公司債務人行使債權，向公司債權人清償債務。

第二，處理與清算有關的公司未了結的業務。訂立、履行合同是公司對外開展業務的基本法律形式。公司在清算過程中的主體資格并未消滅，不能因公司的解散而擅自單方解除未履行合同，否則將構成違約。對公司解散前已訂立生效而未履行的合同，清算人應按照合同的約定認真履行;對不適宜繼續履行的合同，清算人應當予以妥善處理。

第三，進行與清算有關的事務活動。公司進入清算程序后，不得繼續進行營業事務，但是，屬于進行清算所必須事務應當除外。例如，需要對公司財產進行變現處理的有關事務。

第四，清繳所欠稅款。依法納稅是公司應盡的義務，對公司解散前所欠的國家稅款，清算人應當依法全部補繳，其中包括公司因所欠稅款而應繳納的各項罰款。

第五，代表公司參與民事訴訟活動與仲裁活動。在清算過程中，對債權債務關系發生爭議需要通過訴訟或仲裁程序解決的，清算人依法代表公司參與訴訟或仲裁活動。

(3)向股東分配公司資產。清算人清理財產、了結債權債務關系、依法繳納所欠稅款后，應將剩余的公司資產依法向股東進行分配。

清算人分配公司財產，應當按照章程的規定或公司權力機關有關決議所確定的原則，制作分配方案，經股東大會表決通過后，按此方案向股東進行分配。

有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東所持的股份比例分配。未支付有關清算費用的，未支付職工工資和勞動保險費用的，未繳清所欠稅款的，未清償公司債務的，清算人不得將公司資產向股東分配。