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來自：www.wangluoliuxing.com日期：2022-05-18
篇一:C14021上市公司并購重組審核流程和審核情況公示100分
一、單項選擇題
1.上市公司并購重組審核時，某些行政許可事項不需要提交并購重組委審議，這一類審核不包括()環(huán)節(jié)。
A.反饋專題會B.審結(jié)歸檔C.初審D.審核專題會
2.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》的要求，上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后()個工作日內(nèi)，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會申報，同時抄報派出機構(gòu)。
A.3
B.5
C.7
D.2
3.上市公司并購重組審核流程按照行政許可的環(huán)節(jié)劃分依次為()。
A.接受-受理-初審-審核專題會-反饋專題會-重組會-審結(jié)批復(fù)-封卷B.接受-受理-初審-審核專題會-重組會-審結(jié)批復(fù)-反饋專題會-封卷C.接受-受理-初審-反饋專題會-審核專題會-重組會-審結(jié)批復(fù)-封卷D.接受-受理-初審-審核專題會-重組會-反饋專題會-審結(jié)批復(fù)-封卷
4.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》的要求，收到上市公司的補正回復(fù)材料后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在()個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。
A.7
B.2
C.5
D.3
二、多項選擇題
5.中國證券監(jiān)督管理委員會為推進上市公司并購重組市場化改革，堅持()的原則，推進審核全程公開透明。
A.審核進程公開
B.審核標(biāo)準(zhǔn)公開
C.審核資料公開
D.審核結(jié)果公開
6.上市公司完成一項并購交易，需要經(jīng)歷很多環(huán)節(jié)，如果從提交申請到審結(jié)算作一個周期，影響這個周期長短的因素有()。
A.涉嫌違法違規(guī)
B.申請人落實反饋意見時間過長
C.其他相關(guān)的非審核因素
D.相關(guān)方涉嫌內(nèi)幕交易，暫停審核
7.中國證券監(jiān)督管理委員會為推進上市公司并購重組市場化改革，在審核方面采取了下列哪些措施:()。
A.推進審核全程公開透明
B.增加審批，以達到嚴(yán)格監(jiān)管的目的
C.統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化流程，大力提升審核效率
D.減少審批，逐步取消并購重組行政許可事項
8.為提升并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，促進并購重組市場持續(xù)健康發(fā)展，近年來，中國證監(jiān)會在以市場化為導(dǎo)向簡化并購重組行政審批的同時，積極推進審核工作的()，持續(xù)提高監(jiān)管透明度和審核效率。
A.扁平化
B.標(biāo)準(zhǔn)化
C.公開化
D.流程化
三、判斷題
9.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》的要求，為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，可以接待申報人的來訪。()
正確錯誤
10.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》的要求，在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報人和中介機構(gòu)進行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。()
正確錯誤
篇二:上市公司并購重組行政許可審核流程
上市公司并購重組行政許可審核流程
上市公司并購重組行政許可審核流程是什么?上市公司并購重組行政許可審核流程主要分為五個步驟，分別是受理、初審、反饋專題會、落實反饋意見和審結(jié)歸檔，下面在本文整理介紹上市公司并購重組行政許可審核流程。
上市公司并購重組行政許可審核工作流程
上市公司并購重組行政許可包括:1.要約收購義務(wù)豁免，2.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)，3.上市公司合并、分立審批，4.上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換(構(gòu)成借殼上市的)行為審批。中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部按照標(biāo)準(zhǔn)公開、程序透明、行為規(guī)范、高效便民的原則，依法對上市公司并購重組行政許可申請進行審核。
一、審核流程圖
(一)要約收購義務(wù)豁免行政許可事項，審核流程為:
(二)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換(構(gòu)成借殼上市的)行為審批等行政許可事項，審核流程為:
二、主要審核環(huán)節(jié)簡介
(一)受理
中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號)等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部。
上市公司監(jiān)管部對申請材料進行形式審查:需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求;認(rèn)為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。
(二)初審
上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據(jù)申請項目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預(yù)審報告。
(三)反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據(jù)會議討論結(jié)果修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
(四)落實反饋意見
申請人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當(dāng)面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務(wù)顧問等中介機構(gòu)會談。
(五)審核專題會
審核專題會主要討論重大資產(chǎn)重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購重組委審議。
審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認(rèn)為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見。
(六)并購重組委會議
并購重組委工作程序按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》執(zhí)行。
并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發(fā)布會議公告，郭家賢律師提醒公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數(shù)達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后，中國證監(jiān)會發(fā)布審核結(jié)果公告。并購重組委會議認(rèn)為申請人應(yīng)就相關(guān)問題進一步落實的，將形成書面審核意見。
(七)落實并購重組委審核意見
對于并購重組委會議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會議結(jié)束之日起3個工作日內(nèi)向申請人及其聘請的財務(wù)顧問進行書面反饋。
申請人應(yīng)當(dāng)在并購重組委審核意見發(fā)出后10個工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料。上市公司監(jiān)管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。
(八)審結(jié)歸檔
上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購重組行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。
三、與并購重組審核流程相關(guān)的其他事項
在審查申請材料過程中，根據(jù)審核需要，上市公司監(jiān)管部可以按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定，直接或者委托派出機構(gòu)對申請材料的有關(guān)內(nèi)容進行實地核查;對有關(guān)舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責(zé)的有關(guān)中介機構(gòu)作出書面說明、直接或委托有關(guān)中介機構(gòu)進行實地核查。
并購重組審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。
審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，上市公司監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，提出處理意見，并根據(jù)程序形成規(guī)則，一體遵循。
篇三:證監(jiān)會公開解答(關(guān)于并購重組)
上市公司進行重大資產(chǎn)重組的具體流程?應(yīng)履行哪
些程序?中國證監(jiān)會時間:2009年09月25日來源:
答:申報程序:上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第23條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》(以下簡稱《準(zhǔn)則第26號》)的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱證監(jiān)會)申報，同時抄報派出機構(gòu)。
(一)申報接收和受理程序:證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復(fù)印件)及電子版。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部(以下簡稱證監(jiān)會上市部)接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
收到上市公司的補正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規(guī)定。
為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。
(二)審核程序:證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復(fù)程序:在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結(jié)程序:上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)提交完整合
規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。
3、提交重組委審議程序:根據(jù)《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。
4、重組委通過方案的審結(jié)程序:并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。
5、重組委否決方案的審結(jié)程序:并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進行表決。
6、封卷程序:上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。
股權(quán)激勵計劃草案的備案程序?備案時所需提交的
材料?中國證監(jiān)會時間:2009年09月25日來源:
答:根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》第三十四條有關(guān)“中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知??在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃”的規(guī)定，上市公司應(yīng)在董事會審議通過并公告股權(quán)激勵計劃草案后，向中國證監(jiān)會上市部綜合處提交股權(quán)激勵計劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監(jiān)管處負責(zé)，實行相互監(jiān)督、相互制約的備案機制。備案無異議，上市公司可以發(fā)出股東大會通知。
上市公司應(yīng)依據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》等法律法規(guī)，提交股權(quán)激勵計劃草案備案材料。備案材料原件、復(fù)印件各一份及其電子版。具體包括:經(jīng)簽署的申報報告、相關(guān)部門(如國資監(jiān)管部門)的批準(zhǔn)文件、董事會決議、股權(quán)激勵計劃、獨立董事意見、監(jiān)事會核查意見、關(guān)于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市
公司不提供財務(wù)資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機構(gòu)對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規(guī)則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內(nèi)高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務(wù)顧問，還應(yīng)提交獨立財務(wù)顧問報告。
在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告、評估報告或估值報告的規(guī)定?中國證監(jiān)會時間:2010年08月02日來源:
答:中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--上市公司收購報告書》(以下簡稱《第16號準(zhǔn)則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號--要約收購報告書》(以下簡稱《第17號準(zhǔn)則》)等規(guī)范上市公司收購的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)財務(wù)報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下:
一、收購人財務(wù)報告一般要求
《第16號準(zhǔn)則》第三十九條及《第17號準(zhǔn)則》第三十九條規(guī)定:
收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財務(wù)會計報表，并提供最近一個會計年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。
如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。
收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財務(wù)會計報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)會計報告。收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財務(wù)資料的，須請財務(wù)顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。
二、要約收購中的特別要求
《收購辦法》第三十六條規(guī)定:在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告”。
三、管理層收購的特別要求
《收購辦法》第五十一條規(guī)定:在上市公司管理層收購中，上市公司“應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司評估報告”。
四、定向發(fā)行方式收購的特別要求
《第16號準(zhǔn)則》第二十八條規(guī)定:“收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%??收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告”。
在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財務(wù)
報告、評估報告的有效期有什么要求?中國證監(jiān)會時間:2010年08月02日來源:
答:《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》(以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》)、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》中涉及有關(guān)財務(wù)報告、評估報告有效期的要求，歸納如下:
一、《第26號準(zhǔn)則》第六條規(guī)定:上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效;特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)資料雖處于有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料(包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等)。
二、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》規(guī)定:“通常當(dāng)評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用評估報告。”例如，資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2009年7月1日，通常應(yīng)當(dāng)在2010年6月30日前取得證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件。
在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有
哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的規(guī)
定?中國證監(jiān)會時間:2010年08月02日來源:
答:《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》(以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》)等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供交易對方、交易標(biāo)的財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的要求，歸納如下:
一、交易對方財務(wù)報告
《第26號準(zhǔn)則》規(guī)定，交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)提供最近一年財務(wù)報告并注明是否已經(jīng)審計。
二、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)報告及備考財務(wù)報告
《第26號準(zhǔn)則》第十六條規(guī)定:“上市公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告;存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。
有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。
上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告;存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。”
在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定?
中國證監(jiān)會時間:2010年08月02日來源:
答:上市公司重大資產(chǎn)重組中，常常涉及標(biāo)的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)評估作價的情況。結(jié)合審核實踐，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于應(yīng)當(dāng)進行評估并提供資產(chǎn)評估報告的情形，有關(guān)要求歸納如下:
一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。
二、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估:(一)資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓;(二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營;(三)與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè);(四)企業(yè)清算;(五)依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的其他情形?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)前述文件及有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行評估的。
三、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的。
在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪
些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定?
中國證監(jiān)會時間:2010年08月02日來源:
答:《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》(以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》)等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司盈利預(yù)測等要求，歸納如下:
一、《重組辦法》第十七條規(guī)定:“上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同)中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。”
在擬購買資產(chǎn)采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構(gòu)對擬購買資產(chǎn)未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認(rèn)可，在此情況下，若不能提供盈利預(yù)測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據(jù)此，擬購買資產(chǎn)若采用收益法評估作價，通常應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。
二、《第26號準(zhǔn)則》第十五條規(guī)定:“根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告;如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。
上市公司確實無法提供上述文件的，應(yīng)當(dāng)說明原因，作出特別風(fēng)險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進行詳細分析?！?br />","force_purephv":"0","gnid":"9934a49431a4f9616","img_data":[{"flag":2,"img":[]}],"original":0,"pat":"mass_leader,art_src_6,fts0,sts0","powerby":"pika","pub_time":1638637079993,"pure":"","rawurl":"http://zm.news.so.com/6fd80b53c3783da683fa953c5550ece8","redirect":0,"rptid":"926c2e169ae9665c","src":"我的時尚風(fēng)格","tag":[],"title":"證監(jiān)會并購重組委公告
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