股東權(quán)利是《公司法》上最重要的權(quán)利，剝奪股東權(quán)利即股東除名在《公司法》中并未規(guī)定，只在公司法司法解釋三中第17條第1款規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此第一公司要履行除名股東的前置催告程序。在實(shí)務(wù)操作中，要注意收集催告的證據(jù)。第二催告證據(jù)拿到后，要召開股東會(huì)，注意股東會(huì)的召集程序是否合法，股東的到會(huì)人數(shù)是否合法，股東會(huì)決議的表決程序是否合法。第三法定除名股東的情形只有兩種：一種是未履行出資義務(wù);一種是抽逃出資，這是法定的。如果不是這兩種，是否可以除名股東?那就要看公司的章程中是否有約定。第四公司章程是否可以約定公司法司法解釋三第17條之外的股東除名情形，當(dāng)然可以，有限公司是充分尊重股東自治的，只要不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。【法律依據(jù)】《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定》三第十七條有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

一、解除股東資格的一般條件      根據(jù)我國(guó)公司的原則規(guī)定,股東資格的取得可以概括為創(chuàng)設(shè)取得和繼受取得,即原始取得和非原始取得。股東資格的取得主要有三種途徑:(1)投資人因設(shè)立公司簽署認(rèn)繳投資協(xié)議即可取得公司設(shè)立后的股東資格;(2)投資人因受讓股權(quán)而取得股東資格;(3)因繼承或其他方式而取得股東資格。在股東資格取得的表現(xiàn)形式上,我國(guó)公司法律規(guī)定為要式取得。如,我國(guó)公司法明文規(guī)定,發(fā)起人股東資格的取得應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字蓋章、辦理工商登記等;非原始取得股東資格的,應(yīng)當(dāng)履行過戶手續(xù)并辦理工商變更登記手續(xù)。這些都是屬于要式取得方式。對(duì)于非要式股東資格的取得,我國(guó)公司法律并無明文規(guī)定,其股東資格的取得必須有相對(duì)證據(jù)證明,否則難以得到確認(rèn)。

      在處理解除股東資格爭(zhēng)議中,首先要解決的是確認(rèn)股東是否具有股東資格的問題,這是前提法律問題。因?yàn)?解除股東資格是針對(duì)對(duì)已取得有限責(zé)任公司股東資格的股東而言的。解除已取得股東資格的投資者的股東資格,其一般的實(shí)質(zhì)條件,必須是投資者根本未履行出資義務(wù)或出資后抽逃了全部出資。根本未出資,具體又可分為拒絕出資、不能出資、虛假出資。拒絕出資是指投資者在投資合同生效后拒絕按約定出資;不能出資是指因投資者客觀條件的變化而不能履行出資義務(wù);虛假出資是指無合法依據(jù),無代價(jià)取得股份。根據(jù)司法解釋三第十八條的規(guī)定,只要有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司才能以股東會(huì)決議的方式解除該股東的股東資格。      解除股東資格的法律關(guān)系判斷      在處理解除股東資格問題時(shí)還需要對(duì)股東資格進(jìn)行法律關(guān)系判斷或分析。在一般情況下,股東資格的取得還涉及到三類法律關(guān)系:(1)投資者之間的內(nèi)部關(guān)系是否已建立;(2)投資者與公司原股東之間的股份轉(zhuǎn)讓關(guān)系是否成立而且有效;(3)投資者與公司之間的投資入股關(guān)系是否已確立。在具體的公司法實(shí)踐中,由于上述法律關(guān)系較為復(fù)雜,因而,在處理解除股東資格問題時(shí)還需要具體界別。否則,容易會(huì)發(fā)生對(duì)本來不具備股東資格的投資者而解除其股東資格的問題。那么,對(duì)股東資格法律關(guān)系如何來進(jìn)行判別呢?根據(jù)公司法的規(guī)定和司法實(shí)踐來看,主要是以投資人其簽署的投資法律文件是否其真實(shí)意思表示來作為判斷其是否具有股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)公司法和司法解釋(三)的規(guī)定,股東資格的確定既要符合特定形式條件又要符合實(shí)質(zhì)條件。換言之,特定的形式條件就是應(yīng)當(dāng)在取得股東資格的法律文件上簽字或蓋章,如公司章程、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、過戶登記等;實(shí)質(zhì)條件就是必須足額出資,對(duì)于未出資或出資后抽逃的股東才可以解除其股東資格。即,解除股東資格的前提法律關(guān)系是必須先確認(rèn)其有股東資格,然后才能依法解除。      解除股東資格的適用條件與程序      解除股東資格的具體條件      從司法解釋三第十八條的規(guī)定來看,解除股東資格除了上述一般條件與法律關(guān)系外,其具體的適用條件是:      (1)投資人必須是完全未履行出資義務(wù)或投資后又抽逃全部出資,對(duì)于部分未履行或部分抽逃出資的股東不適用解除股東資格;      (2)解除股東資格的對(duì)象只能是有限責(zé)任公司的股東,對(duì)股份有限公司的股東不適用;(3)在通過股東會(huì)決議解除該股東資格前,公司應(yīng)當(dāng)催告該股東在合理期限內(nèi)繳納出資或者返還抽逃的出資,只有在該股東未在合理期限內(nèi)繳納或者返還出資時(shí)才可以通過股東會(huì)決議解除其股東資格。二、解除股東資格的股東會(huì)決議程序      由于公司法解釋三,僅就解除股東資格問題作了原則性規(guī)定。但是,對(duì)于解除股東資格的股東會(huì)決議的程序、形式及其表決等問題并沒有做出具體規(guī)定。比如:表決權(quán)的比例如何確定、表決的股權(quán)數(shù)如何確定?因而在具體操作上還存在許多法律問題。      根據(jù)我國(guó)公司法的相關(guān)規(guī)定,公司股東會(huì)的表決形式分為剛性規(guī)定和授權(quán)性規(guī)定。剛性規(guī)定是指必須執(zhí)行的規(guī)定,如:對(duì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過;授權(quán)性規(guī)定是指可以由公司章程規(guī)定或除剛性規(guī)定外的任意性約定。對(duì)于司法解釋三第十八條的規(guī)定,我們可以理解為授權(quán)規(guī)定。因此在涉及解除股東資格的股東會(huì)決議的表決權(quán)形式及比例問題上,在法律沒有規(guī)定或公司章程沒有約定的情況下,可以理解為過半數(shù)表決權(quán)通過即可。至于行使表決權(quán)的股東人數(shù)與持股表決權(quán)比例的問題,同樣可以理解為過半數(shù)通過,即可以通過股東決議。      解除股東資格的需要立法解決的若干問題      (1)關(guān)于解除股東資格的股東會(huì)程序問題      我國(guó)公司法規(guī)定,代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì),如果董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。這意味著代表十分之一以上表決權(quán)的股東即可召集和主持股東會(huì)并通過相關(guān)決議。問題是,這樣通過的股東會(huì)議決議是否有效?如果有效,是否意味著少數(shù)股東可以否定或剝奪多數(shù)股東或大股東的表決權(quán)。如果無效,是否又等于變相否定了公司法賦予代表十分之一表決權(quán)的小股東的救濟(jì)權(quán)利呢?      (2)關(guān)于將被解除股東資格的股東是否有權(quán)參加股東會(huì)議      對(duì)根本不履行出資義務(wù)或完全抽逃出資的股東,解除其股東資格,無疑是一項(xiàng)大事。根據(jù)公司法第四十四條規(guī)定“召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名”。根據(jù)這一規(guī)定,似乎需要通知將被解除股東資格的股東參加股東會(huì)議,如果不通知,該股東是否可以股東會(huì)決議程序違法而提出無效的訴訟請(qǐng)求?如果該股東參加了股東會(huì)會(huì)議,其是否有表決權(quán)?      (3)股東會(huì)會(huì)議作出的解除股東資格的決議是否需要送達(dá)該股東?      如果將被解除股東資格的股東沒有通知其參加股東會(huì)或缺席股東會(huì),那么股東會(huì)作出的決議是否應(yīng)當(dāng)送達(dá)該股東呢?如果送達(dá),以什么方式送達(dá)?送達(dá)后,該股東是否擁有司法救濟(jì)權(quán)?如果不送達(dá),該股東如何知道自己已被解除股東資格呢?盡管司法解釋三作出了“公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的,人民法院不予支持”的規(guī)定,但這僅僅是對(duì)實(shí)體權(quán)的規(guī)定,并沒有在程序上作出規(guī)定。      因此,目前就有關(guān)解除股東資格的程序事宜還沒有相關(guān)法律規(guī)定和權(quán)威司法解釋,也無先例可循。這些具體問題有待最高人民法院對(duì)此作進(jìn)一步解釋。在實(shí)踐操作中,為避免異議和糾紛,建議在公司章程或股東協(xié)議中對(duì)此作出明確約定。同時(shí),建議司法部門在立法或作出司法解釋時(shí),應(yīng)適應(yīng)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境現(xiàn)狀和具有可操作性并使之能得到順利執(zhí)行。      以上就是為您整理的關(guān)于解除股東資格的法律規(guī)定內(nèi)容了。法律對(duì)于解除股東資格的一般條件,使用條件和會(huì)議程序都有相關(guān)的規(guī)定,是很完善的。要是你對(duì)此還有疑問的話,也提供在線律師咨詢服務(wù),歡迎您到本網(wǎng)站進(jìn)行法律咨詢。

摘要：股東資格的解除是企業(yè)變更的重要環(huán)節(jié)，對(duì)于股東的解除資格有一定的法律規(guī)定，本文從法律角度出發(fā)，介紹了股東資格解除的三大條件，并對(duì)股東資格解除的法律效力和其他相關(guān)問題進(jìn)行了詳細(xì)的論述。
一、股東資格解除的三大條件
1、股東自愿解除股東資格
股東可以通過自愿解除股東資格的方式，退出公司的投資，解除股東資格。在股東自愿解除股東資格的情況下，可以簽訂股東協(xié)議，規(guī)定股東具體的退出流程，以及股東退出的相關(guān)責(zé)任。
2、公司解散或破產(chǎn)
公司解散或破產(chǎn)也會(huì)導(dǎo)致股東資格的解除。在公司解散或破產(chǎn)的情況下，股東可以根據(jù)公司的資產(chǎn)，申請(qǐng)清算，獲取股權(quán)投資的回報(bào)。
3、法院裁定解除股東資格
法院也可以裁定解除股東資格。在某些情況下，股東可能會(huì)違反法律，侵害公司的利益，這時(shí)候，公司可以向法院提起訴訟，要求法院裁定解除股東資格，以保護(hù)公司的利益。
二、股東資格解除的法律效力
1、股東資格解除的法律效力
股東資格解除后，股東的權(quán)利義務(wù)將會(huì)被取消，股東資格的解除具有法律約束力，股東資格解除后，股東的權(quán)利義務(wù)將會(huì)被取消，股東不再享有股東的權(quán)利，也不再承擔(dān)股東的義務(wù)。
2、股東資格解除后的清算
股東資格解除后，股東可以申請(qǐng)清算，根據(jù)公司的資產(chǎn)情況，獲取股權(quán)投資的回報(bào)。具體的清算流程，可以根據(jù)公司的章程和股東協(xié)議來確定，一般而言，股東資格解除后，股東可以根據(jù)公司的資產(chǎn)情況，申請(qǐng)清算，獲取股權(quán)投資的回報(bào)。
三、其他相關(guān)問題
1、股東資格解除后的投票權(quán)
股東資格解除后，股東將不再享有投票權(quán)，股東資格解除后，股東將不再參與公司的股東大會(huì)，也不再參與公司的其他管理決策。
2、股東資格解除后的責(zé)任
股東資格解除后，股東將不再承擔(dān)股東的責(zé)任。但是，股東在資格解除前所存在的義務(wù)，仍然存在，股東資格解除后，股東仍然需要履行自己的義務(wù)，包括繳納公司的債務(wù)等。
結(jié)論：股東資格的解除是企業(yè)變更的重要環(huán)節(jié)，股東資格解除具有法律約束力，股東資格解除后，股東將不再享有股東的權(quán)利，也不再承擔(dān)股東的義務(wù)。股東資格解除后，股東可以根據(jù)公司的資產(chǎn)情況，申請(qǐng)清算，獲取股權(quán)投資的回報(bào)。股東資格解除后，股東將不再享有投票權(quán)，也不再承擔(dān)股東的責(zé)任，但是，股東在資格解除前所存在的義務(wù)，仍然存在，股東資格解除后，股東仍然需要履行自己的義務(wù)。
本文從法律角度出發(fā)，介紹了股東資格解除的三大條件，并對(duì)股東資格解除的法律效力和其他相關(guān)問題進(jìn)行了詳細(xì)的論述。股東資格解除后，股東將不再享有股東的權(quán)利，也不再承擔(dān)股東的義務(wù)，但是，股東在資格解除前所存在的義務(wù)，仍然存在，股東資格解除后，股東仍然需要履行自己的義務(wù)。