分公司設(shè)立的基礎(chǔ)條件有什么

法律分析：

1、公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。并且分公司的名稱應符合國家有關(guān)規(guī)定，分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

2、應當自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記，法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

3、登記應提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書。其次，公司章程以及由公司的公司登記機關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件。另外，營業(yè)場所使用證明。最后，公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。分公司不具有法人資格，其資產(chǎn)不能承擔責任時最終應總公司來承擔。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十六條規(guī)定：分公司的登記事項包括:名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。

分公司的名稱應當符合國家有關(guān)規(guī)定

分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍

《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十七條規(guī)定：公司設(shè)立分公司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)電請登記;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

設(shè)立分公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件

(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書;

(二)公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

(三)營業(yè)場所使用證明

(四)分公司負責人任職文件和身份證明

(五)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

注冊一家分公司都需要什么樣的條件，難不難做注冊分公司呢?來看看下面小編為你帶來的注冊分公司需要什么條件吧，這其中也許就有你需要的。

分公司需要什么條件?

設(shè)立分公司應向分公司所在地的市、縣公司登記機關(guān)申請登記;

(1)公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。并且分公司的名稱應符合國家有關(guān)規(guī)定，分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍;

(2)應當自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記，法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記;

(3)登記應提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書。其次，公司章程以及由公司的公司登記機關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件。另外，營業(yè)場所使用證明。最后，公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。分公司不具有法人資格，其資產(chǎn)不能承擔責任時最終應總公司來承擔。

怎么設(shè)立分公司?

設(shè)立分公司的具體流程：

(1)公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請書》(公司加蓋公章)。

(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)。應標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

(3)公司章程(由公司法定代表人簽署)。

(4)公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件。

(5)分公司營業(yè)場所使用證明。自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產(chǎn)證復印件;無償使用的，提交產(chǎn)權(quán)人允許使用的證明原件及產(chǎn)權(quán)人的產(chǎn)權(quán)證復印件;未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。

(6)公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證明復印件。

(7)分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

(8)法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件。

分公司注冊登記須知

分公司是受母公司管轄的分支機構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由母公司承擔。雖有公司字樣但并非真正意義上的公司。

分公司注冊資金

分公司由母公司申請設(shè)立，不涉及注入注冊資本這一環(huán)節(jié)。分公司的經(jīng)營資金由總公司供給，并以總公司的資產(chǎn)對分公司的債務承擔法律責任。

分公司名稱核準

只需在總公司的名稱之后加上分公司的名稱即可，通常可表述為：

①總公司名稱+地域+分公司(如：上海xx商務咨詢有限公司徐匯分公司)

②總公司名稱+第一分公司等(如：上海xx商務咨詢有限公司第一分公司)

分公司經(jīng)營范圍

分公司經(jīng)營范圍內(nèi)容不得超越總公司經(jīng)營范圍。

分公司注冊地址

分公司注冊地址必須為辦公樓，不得使用住宅或商住樓進行注冊。

分公司財務核算

同一地區(qū)分公司成立后，會計核算方式一般由稅務機關(guān)核定為非獨立核算，不具備開局發(fā)票資格。外地公司上海分公司，可向稅務部門申請獨立核算或非獨立核算，并可申請增值稅資格。

分公司民事責任承擔

分公司不獨立承擔民事責任，由總公司承擔，并且沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。

外資分公司審批

外資分公司不需由各區(qū)外經(jīng)委審批，直接到注冊地所屬工商局進行登記(特殊行業(yè)除外)。

分公司與子公司應如何納稅?

一、分公司與子公司的權(quán)衡

《公司法》第十四條規(guī)定：“子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任;分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，使其不具有法人資格，且不實行獨立核算，則可由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅。這樣可以實現(xiàn)總公司調(diào)節(jié)盈虧，合理減輕企業(yè)所得稅的負擔。當然，在設(shè)置分支機構(gòu)時有三個因素應當綜合考慮：

首先是分支機構(gòu)的盈虧情況，當總公司盈利，新設(shè)置的分支機構(gòu)可能出現(xiàn)虧損時，應當選擇總分公司模式。根據(jù)稅法規(guī)定，分公司是非獨立納稅人，其虧損可以由總公司的利潤彌補;如果設(shè)立子公司，子公司是獨立納稅人，其虧損只能由以后年度實現(xiàn)的利潤彌補，且總公司不能彌補子公司的虧損，也不得沖減對子公司投資的投資成本。

當總機構(gòu)虧損，新設(shè)置的分支機構(gòu)可能盈利時，應當選擇母子公司模式;子公司不需要承擔母公司的虧損，可以自我積累資金求得發(fā)展，總公司可以把其效益好的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給子公司，把不良資產(chǎn)處理掉。

其次是享受稅收優(yōu)惠的情況，按照稅法規(guī)定，當總機構(gòu)享受稅收優(yōu)惠而分支機構(gòu)不享受優(yōu)惠時，可以選擇總分公司模式，使分支機構(gòu)也享受稅收優(yōu)惠待遇。如果分公司所在地有稅收優(yōu)惠政策，則當分公司開始盈利后，可以變更注冊分公司為子公司，享受當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，這樣會收到較好的納稅效果。

再次是分支機構(gòu)的利潤分配形式及風險責任問題，分支機構(gòu)由于不具有獨立法人資格，所以不利于進行獨立的利潤分配。同時，分支機構(gòu)如果有風險及相關(guān)法律責任，可能會牽連到總公司，而子公司則沒有這種擔憂。

二、分公司與子公司的選擇

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法〉的通知》(國稅發(fā)〔2008〕28號)規(guī)定：企業(yè)實行“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預繳、匯總清算、財政調(diào)庫”的企業(yè)所得稅征收管理辦法。即企業(yè)總機構(gòu)統(tǒng)一計算包括企業(yè)所屬各個不具有法人資格的營業(yè)機構(gòu)、場所在內(nèi)的全部應納稅所得額、應納稅額。但總機構(gòu)、分支機構(gòu)所在地的主管稅務機關(guān)都有對當?shù)貦C構(gòu)進行企業(yè)所得稅管理的責任，總機構(gòu)和分支機構(gòu)應分別接受機構(gòu)所在地主管稅務機關(guān)的管理。在每個納稅期間，總機構(gòu)、分支機構(gòu)應分月或分季分別向所在地主管稅務機關(guān)申報預繳企業(yè)所得稅。等年度終了后，總機構(gòu)負責進行企業(yè)所得稅的年度匯算清繳，統(tǒng)一計算企業(yè)的年度應納所得稅額，抵減總機構(gòu)、分支機構(gòu)當年已就地分期預繳的企業(yè)所得稅款后，多退少補稅款。這樣，就為分支機構(gòu)合理節(jié)稅提供了政策依據(jù)和保障。

當企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)時，由于設(shè)立初期分支機構(gòu)面臨高昂的成本支出，所以虧損的概率較高，通常采用分公司的形式較為合適，可以享受和總部收益盈虧互抵的好處。經(jīng)過兩三年的經(jīng)營期間，分公司開始轉(zhuǎn)虧為盈時，再把分公司變更注冊為子公司，這樣可以降低分支機構(gòu)對總機構(gòu)的法律影響。

三、八類分支機構(gòu)不需要就地預繳所得稅

根據(jù)財政部、國家稅務總局、中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《跨省市總分機構(gòu)企業(yè)所得稅分配及預算管理暫行辦法》的通知(財預200810號)等相關(guān)文件規(guī)定，以下八類分支機構(gòu)不需要就地預繳企業(yè)所得稅，這為總部和分公司匯總納稅提供了更為優(yōu)越的條件，可以更好地享受總分機構(gòu)匯總納稅政策，避免了因分公司就地預繳企業(yè)所得稅而造成貨幣時間價值的損失，這八類企業(yè)是：

1、垂直管理的中央類企業(yè)，其分支機構(gòu)不需要就地預繳企業(yè)所得稅。如中國銀行股份有限公司、國家開發(fā)銀行、中央?yún)R金投資有限責任公司、中國石油天然氣股份有限公司等繳納所得稅未納入中央和地方分享范圍的企業(yè)。

2、三級及以下分支機構(gòu)不就地預繳企業(yè)所得稅，其經(jīng)營收入、職工工資和資產(chǎn)總額統(tǒng)一計入二級分支機構(gòu)。

3、分支機構(gòu)不具有獨立生產(chǎn)經(jīng)營的職能部門時，該不具有獨立生產(chǎn)經(jīng)營的職能部門不就地預繳企業(yè)所得稅。如果分支機構(gòu)具有獨立生產(chǎn)經(jīng)營的職能部門，但其經(jīng)營收入、職工工資和資產(chǎn)總額與管理職能部門不能分開核算的，則該獨立生產(chǎn)經(jīng)營部門也不得視同一個分支機構(gòu)，其企業(yè)所得稅允許和總部匯總繳納，而不需要就地預繳企業(yè)所得稅。

4、不具有主體生產(chǎn)經(jīng)營職能，且在當?shù)夭焕U納增值稅、營業(yè)稅的產(chǎn)品售后服務、內(nèi)部研發(fā)、倉儲等企業(yè)內(nèi)部輔助性的二級及以下分支機構(gòu)，不就地預繳企業(yè)所得稅。

5、上年度認定為小型微利企業(yè)的，其分支機構(gòu)不就地預繳企業(yè)所得稅。

6、新設(shè)立的分支機構(gòu)，設(shè)立當年不就地預繳企業(yè)所得稅。

7、撤銷的分支機構(gòu)，撤銷當年剩余期限內(nèi)應分攤的企業(yè)所得稅款由總機構(gòu)繳入中央國庫。

8、企業(yè)在中國境外設(shè)立的不具有法人資格的營業(yè)機構(gòu)，不就地預繳企業(yè)所得稅。

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