公司分為 股份有限公司 和 有限責任公司 ，如果想要收購非上市公司股權的，需要收購公司的大多數股份，需要簽訂 股份轉讓協議 。那么， 上市公司收購 非上市公司股權需要注意些什么？今天，我整理了以下內容為您答疑解惑，希望對您有所幫助。 1、 股權轉讓 后公司股東不宜少于2人。 如果股權轉讓后公司股東少于2人的，即意味著公司只有一個股東，根據《 公司法 》第六十四條的規定：“ 一人有限責任公司 的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對 公司債務 承擔連帶責任 。”一人公司的股東即須承擔可能會負 連帶責任 的風險。 2、向股東以外的第三人轉讓出資，須經其他股東的過半數同意并取得其他股東放棄優先購買權的書面聲明。 《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程 對股權轉讓另有規定的，從其規定。” 3、明晰目標公司股權結構。 股權受讓方應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的 營業執照 、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂 股權轉讓合同 時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生。 4、資產評估 明晰股權結構，確認轉讓的份額后，股權受讓方應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。 5、調查目標公司的對外 債務 目標公司的對外債務的存在及數額對股權受讓人來說至關重要，決定了受讓方接手公司后能否順利經營及實現收益目標，同時因其具有較大的隱蔽性，因此可以說是股權轉讓中的最大風險所在。因此，股權受讓人應用盡可能的方式來調查目標公司的對外債務，同時讓股權轉讓人對債務的具體數額作出明確承諾，并約定好轉讓人違反承諾應承擔的 違約責任 。 6、受讓方應查清轉讓方是否已經就其認繳的出資額實際繳付了出資。 7、應查清轉讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結、是否有出資瑕疵等。 8、起草股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。股權轉讓合同內容必須體現受讓方對目標公司的調查結果，同時必須載明轉讓方對目標公司資產、經營狀況、對外債務等重要情況的陳述及保證。具體條款內容建議由 律師 或專業人員起草。 9、簽訂股權轉讓合同后，應立即進行對目標公司的印章、財務資料、資產、辦公場所等實物的交接，以免轉讓方轉移資產或虛構債務。 10、簽訂股權轉讓合同后，應盡快進行變更工商登記，以盡快明確受讓方的股東身份。 向股東以外的第三人轉讓出資，須經其他股東的過半數同意并取得其他股東放棄優先購買權的書面聲明。簽訂股權轉讓合同后，應盡快進行變更工商登記。

法律分析：關于上市公司收購非上市公司程序是怎樣的的問題,根據相關政策法規分析如下：非上市公司收購流程：1、意向性洽；2、雙方盡職調查；3、商定收購協議條款；4、雙方股東會決議5、簽訂正式收購協議；6、必要時還需審計、評估和出具相關法律意見書；7、涉及國資的，協議生效的必要條件是國資審批；8、涉及外資的審批；9、其他特殊項目涉及的政府審批；10、現金收購支付收購價款，其他方式收購按照協議辦理相關支付手續；11、驗資；12、工商變更。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百四十二條 本公司股份的收購及質押公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本二)與持有本公司股份的其他公司合并三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。