國有企業(yè)改制為有限責任公司的基本步驟： 有限責任公司的設(shè)立，一般采用發(fā)起設(shè)立的方法，即由 公司 發(fā)起人認購全部公司股份。這與 股份有限公司 既可以采取發(fā)起設(shè)立也可以采取募集設(shè)立的方法不同。在我國，除了發(fā)起設(shè)立之外，還有國家單獨出資設(shè)立的方法，適用于設(shè)立 國有獨資公司 。我國《 公司法 》規(guī)定，有限責任公司由2人以上50人以下共同出資設(shè)立;國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以單獨出資設(shè)立國有獨資的有限責任公司。對于原國有企業(yè)，《公司法》規(guī)定，凡符合有限責任公司設(shè)立條件的，單一投資主體(即國家)的，可以依照該法改制為國有獨資的有限責任公司;多個投資主體的，可以依照該法改制成前述第一種有限責任公司，即發(fā)起設(shè)立的有限責任公司。雖然改制與發(fā)起設(shè)立有所不同，但是考慮到與發(fā)起設(shè)立還是有很大的相似之處，因此于此一并論之。 設(shè)立有限責任公司的條件具備后，按照下列程序設(shè)立公司： (一)發(fā)起人達成有限責任公司設(shè)立協(xié)議 公司發(fā)起人是指按照公司法、行政法規(guī)的規(guī)定，締結(jié)發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司的申請，認購公司股份，對公司的設(shè)立承擔責任的公司創(chuàng)辦人。法人和符合創(chuàng)辦條件的自然人都可以成為有限責任公司的發(fā)起人。發(fā)起人通過平等協(xié)商，達成設(shè)立有限責任公司的協(xié)議，可以共同委托一位或其中數(shù)位發(fā)起人具體辦理申請登記等設(shè)立事務(wù)，也可以委托專門從事代理該項業(yè)務(wù)的第三人作為受托人(代理人)辦理該事務(wù)。公司可行性報告、 公司章程 等文件一般也是由發(fā)起人起草。在股份制試點階段，國有企業(yè)進行股份制改造，實際上是由該企業(yè)的上級主管部門作出設(shè)立決定，成為事實上的發(fā)起;或者由企業(yè)自己提出申請，經(jīng)過主管部門的審核批準，形成發(fā)起的事實。 (二)進行資產(chǎn)評估，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系 股東 的出資必須經(jīng)過國家核準登記的注冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)管理部門確認其產(chǎn)權(quán)歸屬，切實維護國有資產(chǎn)不受侵害。 (三)制訂公司章程 有限責任公司的章程由全體股東共同制訂，并由全體股東在該章程上簽名蓋章。公司章程應(yīng)當載明下列事項(《公司法》第22條)： 1、公司名稱和住所; 2、公司經(jīng)營范圍; 3、 公司注冊 資本; 4、股東的姓名或名稱; 5、股東的權(quán)利與義務(wù); 6、股東的出資方式與出資額; 7、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件; 8、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由與清算辦法; 11、股東認為需要規(guī)定的其他事項。 (四)股東繳納出資額 有限責任公司的注冊資本數(shù)額即為公司的股本總額，是由全體股東共同出資認繳的資金總額。公司股本總額必須由股東一次性認足，股東認繳的股份必須一次性繳清。違反設(shè)立協(xié)議約定的時間和數(shù)額的，該股東應(yīng)當對其他履行了認繳義務(wù)的股東承擔違約責任。 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 土地使用權(quán) 等作價出資。股東出資的實物應(yīng)當為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或者其他物資;同時應(yīng)當委托具有合法資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估;數(shù)額不大的，可以由股東各方按照國家有關(guān)規(guī)定確定該實物的價值和作價;其中用國有資產(chǎn)出資作價的，資產(chǎn)評估結(jié)果應(yīng)當經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的核資、確認。同時根據(jù)《公司法》第24條的規(guī)定，股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本總額的20%。但是國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 股東辦理公司登記前，應(yīng)當將公司的貨幣出自一次足額地存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，該股東應(yīng)當辦理財產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)手續(xù)。 (五)股東全部繳納出資后，應(yīng)當由法定的驗資機構(gòu)驗資，并出具證明 驗資機構(gòu)一般為會計師事務(wù)所，驗資證明一般需要兩名以上的注冊會計師簽名，才具有法律效力。 (六)申請登記注冊 設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資的有限責任公司，則由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。國家規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當在獲得批準文件之日起的90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。逾期申請設(shè)立登記的，應(yīng)當報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或另行報經(jīng)審批。 1994年7月1日，國務(wù)院頒布了新的《公司登記管理條例》，以配合《公司法》的頒布實施。該條例將過去的公司設(shè)立審批登記制改變?yōu)閲H通行的工商管理機關(guān)核準登記制，又稱準則制;并以企業(yè)類型代替過去的所有制類型的登記;以注冊資本代替 注冊資金 ;適當集中登記權(quán)，僅由國家工商管理機關(guān)、省、市、縣工商管理機關(guān)負責公司的登記，城 市區(qū) 級工商行政管理機關(guān)不再負責公司的登記，但非公司性的企業(yè)的登記權(quán)，仍然可以行使;公司類型成為劃分各級工商管理機關(guān)公司登記管轄權(quán)的依據(jù)。如該條例規(guī)定，股份有限公司、國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨或共同投資設(shè)立的有限責任公司由國家工商局和省級工商局負責登記;其他公司的登記由其他各級工商局負責登記;統(tǒng)一使用由國家工商局制定的公司登記申請，對新公司使用新格式的 營業(yè)執(zhí)照 正本和副本等。有限責任公司的設(shè)立登記程序如下： 1、申請名稱預(yù)先核準。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預(yù)先核準。進行該申請需要提交以下文件：有限責任公司全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書、股東的法人資格證明或者自然人身份證明以及《公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他證明文件。預(yù)先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得利用該預(yù)先核準登記的公司名稱從事經(jīng)營活動或者轉(zhuǎn)讓該名稱。 2、申請設(shè)立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;全體股東指定的代表或者共同委托的代理人的 身份證 明;公司章程;具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;股東的法人資格證明或者自然人的身份證明;載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、聘用或者選舉的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預(yù)先核準通知書;公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當提供有關(guān)機關(guān)的批準文件。 (七)填發(fā)出資證明書。有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。該證明書應(yīng)當載明下列事項：公司名稱;公司登記日期;公司注冊資本;股東的姓名或名稱;該股東繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當由公司蓋章。 有限責任公司應(yīng)當設(shè)立股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所;股東的出資額;股東出資證明書的編號。 (八)進行公告。有限責任公司設(shè)立后，通常在報刊上發(fā)表公告，以昭示大眾。有些還宣布原企業(yè)解散，新公司成立。公告不是有限責任公司的必經(jīng)步驟，因此即使不經(jīng)公告，也不會對公司設(shè)立的效力產(chǎn)生影響。公司可以自由決定是否進行設(shè)立公告。

《中華人民共和國公司法》第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。 公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當提供查詢服務(wù)。

一、有限責任公司注冊流程 

1、發(fā)起人發(fā)起

有限責任公司只能由發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。發(fā)起人首先要對設(shè)立有限責任公司進行可行性分析，確定設(shè)立公司的意向。發(fā)起人有數(shù)人時，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或作成發(fā)起人會議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中權(quán)利義務(wù)的書面文件。

發(fā)起人協(xié)議（或決議）在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起人在公司未成立前，應(yīng)對他人承擔連帶的無限責任。

2、草擬章程

章程主要是規(guī)范公司成立后各方行為的，它與發(fā)起人協(xié)議不同。起草章程必須嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定進行。國外公司法大多數(shù)都要求有限責任公司章程應(yīng)予以公證，我國沒有這種規(guī)定。但我國法律要求章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章，報登記主管機關(guān)批準后，才能正式生效。

3、必要的行政審批

并不是所有有限責任公司的設(shè)立均要經(jīng)過行政審批，大多數(shù)情況下，只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，直接注冊登記就可。我國《公司法》第6條第2款規(guī)定：“法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。”如，設(shè)立經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責任公司，就應(yīng)事先經(jīng)有關(guān)證券主管機關(guān)批準，不經(jīng)批準，就不得申請登記。

4、繳納出資

發(fā)起人在簽署發(fā)起人協(xié)議或章程時，認繳出資。如果籌備工作順利，應(yīng)辦理審查批準的手續(xù)也已辦理，就應(yīng)實際履行出資義務(wù)。

發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

5、申請設(shè)立登記

發(fā)起人繳納出資后，由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在申請設(shè)立登記時提交批準文件。

設(shè)立有限責任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記。

6、登記發(fā)照

公司登記機關(guān)對設(shè)立登記申請進行審查，對符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以核準登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為有限責任公司成立之日。公司自成立之日起，取得法人資格，開始對外營業(yè)。

公司法第7條規(guī)定，依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

二、需要提交的材料

（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）公司章程；

（4）股東的主體資格證明或自然人身份證明;

（5）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的牲名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（6）公司法定代表人任職文件和身份證明;

（7）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;

（8）公司依據(jù)證明；

（9）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提供的其他文件。法律行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。

擴展資料：

有限責任公司（有限公司）是我國企業(yè)實行公司制最重要的一種組織形式，指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊。其優(yōu)點是設(shè)立程序比較簡單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負債表一般不予公開，公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置靈活。

其缺點是由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。因此，有限責任公司（有限公司）這種形式一般適于中小型非股份制公司。

參考資料：有限責任公司百度百科

一、有限責任公司注冊流程 

1、發(fā)起人發(fā)起

有限責任公司只能由發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。發(fā)起人首先要對設(shè)立有限責任公司進行可行性分析，確定設(shè)立公司的意向。發(fā)起人有數(shù)人時，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或作成發(fā)起人會議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中權(quán)利義務(wù)的書面文件。

發(fā)起人協(xié)議（或決議）在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起人在公司未成立前，應(yīng)對他人承擔連帶的無限責任。

2、草擬章程

章程主要是規(guī)范公司成立后各方行為的，它與發(fā)起人協(xié)議不同。起草章程必須嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定進行。國外公司法大多數(shù)都要求有限責任公司章程應(yīng)予以公證，我國沒有這種規(guī)定。但我國法律要求章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章，報登記主管機關(guān)批準后，才能正式生效。

3、必要的行政審批

并不是所有有限責任公司的設(shè)立均要經(jīng)過行政審批，大多數(shù)情況下，只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，直接注冊登記就可。我國《公司法》第6條第2款規(guī)定：“法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。”如，設(shè)立經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責任公司，就應(yīng)事先經(jīng)有關(guān)證券主管機關(guān)批準，不經(jīng)批準，就不得申請登記。

4、繳納出資

發(fā)起人在簽署發(fā)起人協(xié)議或章程時，認繳出資。如果籌備工作順利，應(yīng)辦理審查批準的手續(xù)也已辦理，就應(yīng)實際履行出資義務(wù)。

發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

5、申請設(shè)立登記

發(fā)起人繳納出資后，由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在申請設(shè)立登記時提交批準文件。

設(shè)立有限責任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記。

6、登記發(fā)照

公司登記機關(guān)對設(shè)立登記申請進行審查，對符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以核準登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為有限責任公司成立之日。公司自成立之日起，取得法人資格，開始對外營業(yè)。

公司法第7條規(guī)定，依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

二、需要提交的材料

（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）公司章程；

（4）股東的主體資格證明或自然人身份證明;

（5）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的牲名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（6）公司法定代表人任職文件和身份證明;

（7）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;

（8）公司依據(jù)證明；

（9）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提供的其他文件。法律行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。

擴展資料：

有限責任公司（有限公司）是我國企業(yè)實行公司制最重要的一種組織形式，指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊。其優(yōu)點是設(shè)立程序比較簡單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負債表一般不予公開，公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置靈活。

其缺點是由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。因此，有限責任公司（有限公司）這種形式一般適于中小型非股份制公司。

參考資料：有限責任公司百度百科