“并購基金”普遍被認(rèn)為從英文buyout fund翻譯過來，buyout 這個詞有其特指的含義——是指收購標(biāo)的公司控股權(quán)的投資交易。這樣，收購方就把原來的控股股東從標(biāo)的公司中“買出去”（buy out ）了。
而所謂的buyout fund（并購基金）則是PE基金的投資運(yùn)作方式之一，這些并購基金取得公司控制權(quán)之后對公司進(jìn)行改制、重組、提升運(yùn)營能力，增加公司價值，然后出售獲利。我們通常提到的LBO（ Leveraged buyout）則是buyout fund 提高獲利水平的主要方式，通過高杠桿收購來實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資的收益最大化。因此，真正的并購基金應(yīng)當(dāng)符合下述條件：1、取得企業(yè)控制權(quán)，2、參與企業(yè)運(yùn)營。以此標(biāo)準(zhǔn)來衡量，中國很少有真正的buyout fund，大多數(shù)PE基金是以財務(wù)投資者的身份收購目標(biāo)公司的少數(shù)股權(quán)，即參股型并購。
說到它的風(fēng)險可謂是先天不足，后天還沒補(bǔ)上。在中國發(fā)展真正的并購基金可以說先天不足，不具備其成長的土壤，主要原因有：1.我國債券市場不發(fā)達(dá)，無法有效支持杠桿收購，影響PE投資的收益率；2.中國沒有職業(yè)經(jīng)理人階層和完善的公司治理文化，收購控股權(quán)后難以進(jìn)行專業(yè)的管理和整合，從而提高公司估值；3.退出渠道不暢——產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的效率低，導(dǎo)致退出周期不確定性強(qiáng)，影響投資收益率。
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產(chǎn)業(yè)并購基金是一種專門用于進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購的投資基金。它的主要目標(biāo)是通過收購或合并不同行業(yè)的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資源整合、業(yè)務(wù)協(xié)同和價值提升。產(chǎn)業(yè)并購基金通常由專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)或金融機(jī)構(gòu)設(shè)立和管理，吸引來自各類投資者的資金，用于投資并購項(xiàng)目。
產(chǎn)業(yè)并購基金的運(yùn)作方式一般包括以下幾個步驟：
1、籌集資金：基金管理人通過向投資者募集資金，形成基金規(guī)模。
2、尋找投資機(jī)會：基金管理人通過市場調(diào)研和行業(yè)分析，尋找具有投資潛力的并購項(xiàng)目。
3、盡職調(diào)查：對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、法律風(fēng)險等方面的評估。
4、談判與交易：與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定收購或合并的條件和價格，并最終達(dá)成交易協(xié)議。
5、整合與管理：完成交易后，基金管理人會積極參與被投資企業(yè)的管理和運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)協(xié)同，提升企業(yè)的價值。
6、退出投資：基金管理人在一定的投資期限內(nèi)，通過出售股權(quán)或上市等方式退出投資，實(shí)現(xiàn)投資回報。
產(chǎn)業(yè)并購基金的投資策略和風(fēng)險管理能力對于投資成功至關(guān)重要。投資者在選擇產(chǎn)業(yè)并購基金時，需要考慮基金管理人的專業(yè)能力、投資經(jīng)驗(yàn)和績效表現(xiàn)，以及基金的投資策略和風(fēng)險控制措施。

　隨著資本市場發(fā)展，上市公司并購重組日益增多，創(chuàng)新形式多樣，近期“PE+上市公司”的投資模式引起市場廣泛關(guān)注，部分上市公司公告收到了交易所問詢函。對此，證監(jiān)會在6日的例行發(fā)布會上進(jìn)行了詳細(xì)解讀，并表示對“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管堅持以市場化為導(dǎo)向，在合法合規(guī)范圍內(nèi)，盡可能讓市場主體自主決定。同時，為防范該種投資模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，將加大監(jiān)管力度。
　　對于“PE+上市公司”投資模式，證監(jiān)會表示，PE機(jī)構(gòu)通常會獲取上市公司部分股權(quán)，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然后PE機(jī)構(gòu)和上市公司或其關(guān)聯(lián)方通過成立并購基金或設(shè)立公司等方式搭建并購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協(xié)議或并購顧問協(xié)議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司的經(jīng)營戰(zhàn)略尋找并購標(biāo)的，進(jìn)行控股型收購。最后，二者聯(lián)合管理并購標(biāo)的，并在約定時間將其出售給上市公司。
　　并購基金結(jié)構(gòu)復(fù)雜多樣，通常采取有限合伙的法律形式，PE機(jī)構(gòu)與上市公司充分分享對并購基金的管理權(quán)限。PE機(jī)構(gòu)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可擔(dān)任有限合伙人（LP），也可與PE機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關(guān)聯(lián)方可參與出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對外募集。
　　“PE+上市公司”投資模式有以下特點(diǎn)：第一，PE機(jī)構(gòu)和上市公司聯(lián)合運(yùn)作。PE機(jī)構(gòu)和上市公司深入合作，通過成立并購基金或簽訂市值管理協(xié)議綁定利益主體；第二，此類投資模式設(shè)立并購基金進(jìn)行收購屬于杠桿收購，雙方只需根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付部分資金，剩余資金由外部募集，從而達(dá)到擴(kuò)大杠桿的目的；第三，以退定投。PE機(jī)構(gòu)在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，減少未來并購時的信息不對稱風(fēng)險。
　　對于這一模式受到廣泛關(guān)注，證監(jiān)會認(rèn)為，首先，近年來股權(quán)投資行業(yè)深入調(diào)整，企業(yè)上市通道仍是一種稀缺資源，PE機(jī)構(gòu)通過IPO的方式退出受阻，并購成為又一退出通道；其次，這種投資模式有利于企業(yè)借助PE機(jī)構(gòu)在財務(wù)顧問、選擇優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目方面的專業(yè)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)基于產(chǎn)業(yè)整合意圖的并購。
　　證監(jiān)會表示，“PE+上市公司”模式作為市場創(chuàng)新，有利于促進(jìn)并購重組市場化發(fā)展，有效整合各類市場資源，促進(jìn)上市公司積極利用并購重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。同時，并購基金通過外部融資，放大杠桿，有利于提高資本運(yùn)作效率。對于PE機(jī)構(gòu)來講，提前鎖定特定上市公司作為退出渠道，提高了PE投資的安全性和流動性，最后還能分享上市公司重組整合收益。
　　但是，部分并購基金對資產(chǎn)的增值管理僅僅是實(shí)現(xiàn)高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價為目的，追逐市場熱點(diǎn)尋找標(biāo)的，未充分考慮與上市公司主業(yè)的整合和日后發(fā)展方向。雖然在短期內(nèi)上市公司股價上升，但長期重組效果存在較大不確定性風(fēng)險。同時，“PE+上市公司”投資模式中，PE機(jī)構(gòu)與上市公司綁定利益主體，容易導(dǎo)致上市公司高管為實(shí)現(xiàn)自身利益，不履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，以損害上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展為代價，通過制造收購兼并等資本運(yùn)作利好消息，制造炒作題材推高股價并從中套利，不著力發(fā)展主業(yè)，不利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。另外，由于和上市公司是合作關(guān)系，PE機(jī)構(gòu)在接觸項(xiàng)目的過程中掌握到的內(nèi)幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未來很長一段時間內(nèi)上市公司的并購標(biāo)的和方向，容易發(fā)生內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，隱藏了巨大的法律與道德風(fēng)險。
　　證監(jiān)會表示，對于“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管堅持以市場化為導(dǎo)向，在合法合規(guī)范圍內(nèi)，盡可能地讓市場主體自主決定。進(jìn)一步加強(qiáng)政策引導(dǎo)，鼓勵其在上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級中發(fā)揮正面作用。同時，為防范該種投資模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，將加大監(jiān)管力度，依據(jù)《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強(qiáng)化“PE+上市公司”投資模式下權(quán)益變動、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，嚴(yán)厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。對任何損害投資者合法權(quán)益的行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起，維護(hù)好市場秩序和市場穩(wěn)定。