資 產(chǎn) 受 讓 協(xié) 議 書
合同編號(hào)：（標(biāo)識(shí)）-（年份）-（序號(hào)）
本協(xié)議由以下當(dāng)事人在**市簽署：
受讓方：
****有限公司 (以下簡稱“甲方”)
法定代表人：***
通訊地址：******************
電 話：*********
郵 編：******
出讓方：
*****有限公司(以下可簡稱“乙方”)
法定代表人：***
通訊地址：***市開******路****大廈***號(hào)
電 話：*******
郵 編：******
簽約目的：
乙方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的**投資企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)為****的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，擬收購乙方依法所有并有權(quán)處置的與其核心業(yè)務(wù)有關(guān)的相關(guān)資產(chǎn)；甲方在收購?fù)瓿珊髮⒁婪ㄟ\(yùn)營上述收購的資產(chǎn)。

現(xiàn)甲乙雙方為保護(hù)雙方的合法權(quán)益，在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就上述資產(chǎn)收購事宜簽訂本協(xié)議。
1. 有關(guān)詞語的含義
在本協(xié)議中，除非另有解釋，以下詞語具備下列含義：
1.1 收購標(biāo)的：指乙方依法所有并有權(quán)處置的與**的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售有關(guān)的全部相關(guān)資產(chǎn)，包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)以及有關(guān)債權(quán)，但該等資產(chǎn)不附有任何債務(wù)。
1.2資產(chǎn)評估報(bào)告：經(jīng)甲方監(jiān)管機(jī)構(gòu)確認(rèn)并備案登記的由***會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的且經(jīng)本協(xié)議甲乙雙方認(rèn)可的有關(guān)乙方資產(chǎn)及負(fù)債的資產(chǎn)評估報(bào)告。
1.3 基準(zhǔn)日：指資產(chǎn)評估報(bào)告確認(rèn)的基準(zhǔn)日期，即【****】年【**】月【**】日。
1.4 凈資產(chǎn)值：是指截止資產(chǎn)評估報(bào)告確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日，乙方資產(chǎn)減去負(fù)債的余額。
1.5 交接日：是指乙方按照本協(xié)議的規(guī)定，將收購標(biāo)的中的每一項(xiàng)資產(chǎn)及與該等資產(chǎn)有關(guān)的全部信息資料（包括但不限于以紙質(zhì)文件或電子數(shù)據(jù)形式記載的信息）正式移交給甲方的截止日。
1.6交割日：指甲乙雙方辦理完轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全部交割手續(xù)的最后一個(gè)工作日。
1.7 乙方保證：指由乙方為本次收購而向甲方做出的列載于本協(xié)議附件一的保證。
1.8 收購標(biāo)的業(yè)務(wù)：是指截止交接日前由乙方經(jīng)營、管理的并在本協(xié)議約定的資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笥杉追嚼^續(xù)經(jīng)營的有關(guān)“氫燃料電池”的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。
1.9 審批機(jī)關(guān)：指依法批準(zhǔn)********企業(yè)的審批機(jī)關(guān)。
1.10 交割手續(xù)： 指甲乙雙方就本協(xié)議項(xiàng)下收購標(biāo)的交割事宜的完成而簽署的書面文件。
1.11 有效通訊地址：指甲乙雙方于本協(xié)議第一頁預(yù)留的供對方收發(fā)書面文件的通訊地址。甲乙雙方任何一方按有效通訊地址向?qū)Ψ桨l(fā)出書面文件三個(gè)工作日后，無需另行確認(rèn)即可視為對方已收到該文件且該文件已經(jīng)生效。
2. 收購標(biāo)的
本協(xié)議項(xiàng)下收購標(biāo)的為按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件由乙方向甲方出讓的乙方合法所有并有權(quán)處置的與***產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售有關(guān)的相關(guān)資產(chǎn)，包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，但該等資產(chǎn)不附有任何債務(wù)。甲方同意按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件收購乙方出讓的上述資產(chǎn)。收購標(biāo)的內(nèi)容及范圍依據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告確定，具體內(nèi)容以本協(xié)議附件《資產(chǎn)交接清單》為準(zhǔn)。
3. 收購標(biāo)的交接及所有權(quán)轉(zhuǎn)移
3.1 本協(xié)議項(xiàng)下的交接日為本協(xié)議生效后【10】個(gè)工作日內(nèi)。乙方應(yīng)在交接日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中的每一項(xiàng)資產(chǎn)及與該等資產(chǎn)有關(guān)的一切法律文件、信息資料包括（但不限于）紙質(zhì)文件或電子數(shù)據(jù)載體形式記載的如賬冊、財(cái)務(wù)報(bào)表及記錄（復(fù)印件）、單據(jù)、憑證、合同、權(quán)屬證書、圖紙、技術(shù)文檔、軟件及介質(zhì)（包括軟件源代碼、技術(shù)文檔、用戶操作手冊、測試報(bào)告）等電子文檔、數(shù)據(jù)庫等信息及法律文件移交給甲方。甲乙雙方指定人員以現(xiàn)場清點(diǎn)收購標(biāo)的資產(chǎn)及資料并簽署書面《資產(chǎn)交接清單》的方式辦理交接手續(xù)。
3.2 收購標(biāo)的中除需辦理批準(zhǔn)、登記、備案、公告等手續(xù)的資產(chǎn)之所有權(quán)自有關(guān)批準(zhǔn)、登記、公告生效之日轉(zhuǎn)移至甲方外，其他資產(chǎn)的所有權(quán)自甲乙雙方簽署《資產(chǎn)交接清單》之日轉(zhuǎn)移至甲方。
3.3 對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移涉及任何法定的行政批準(zhǔn)、登記、備案、公告、許可或過戶、通知（包括向有關(guān)合同另一方發(fā)出的變更合同主體的通知）或其它程序上的要求的，乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日開始辦理并承擔(dān)完成該等工作有關(guān)的一切費(fèi)用。
3.4 在交接過程中，甲乙雙方指定人員根據(jù)《資產(chǎn)交接清單》對收購標(biāo)的項(xiàng)下的資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場清點(diǎn)、交接。若收購標(biāo)的項(xiàng)下的資產(chǎn)及資料存在數(shù)量減少或價(jià)值貶損的情形，收購標(biāo)的的交接以現(xiàn)場清點(diǎn)并交接的數(shù)量、價(jià)值為準(zhǔn)，同時(shí)，甲方可在收購價(jià)款中直接抵扣相應(yīng)的款項(xiàng)以補(bǔ)償上述損失；若現(xiàn)場清點(diǎn)交接的資產(chǎn)及資料的數(shù)量多于《資產(chǎn)交接清單》內(nèi)容，多出部分的資產(chǎn)及資料無償歸甲方所有。
3.5 《資產(chǎn)交接清單》中有關(guān)債權(quán)以甲乙雙方或甲乙雙方與相關(guān)債權(quán)項(xiàng)下的債務(wù)人于交接日簽訂有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議書方式進(jìn)行交接?！顿Y產(chǎn)交接清單》項(xiàng)下債權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以相關(guān)債務(wù)人簽署有關(guān)協(xié)議或接到有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)移通知書之日起生效。
4.交割
4.1 本協(xié)議項(xiàng)下的交割事宜包括：
4.1.1 甲乙雙方辦理完畢本協(xié)議第3.1條款規(guī)定的交接手續(xù)；
4.1.2 乙方辦理完畢本協(xié)議第3.2條款規(guī)定的涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的任何法定行政批準(zhǔn)、登記、備案、公告、許可以及過戶、通知或其他程序；
4.1.3 本協(xié)議第6條規(guī)定的先決條件已全部成就。
4.2 全部交割事宜辦理完畢后最后一個(gè)工作日為本協(xié)議之交割日。乙方應(yīng)于交割日前將辦理交割手續(xù)所需一切之合法、有效的法律文件移交給甲方。交割事宜以甲乙雙方簽署書面交割手續(xù)為準(zhǔn)。
5. 收購價(jià)格及價(jià)款的支付
5.1 收購價(jià)格確定原則為：****************。
5.2 基于前述5.1確定的原則，甲乙雙方協(xié)商確定收購總價(jià)格為人民幣【*****】萬元，其中有形資產(chǎn)收購價(jià)格為人民幣【*****】萬元；無形資產(chǎn)收購價(jià)格為人民幣【*****】萬元。
5.3 甲方于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)乙方轉(zhuǎn)讓收購標(biāo)的事宜后【**】個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付訂金，為收購總價(jià)格的20％共計(jì)人民幣【****】萬元；甲方于雙方辦理完交接手續(xù)后【**】個(gè)工作日向乙方支付收購總價(jià)格的50％即第二筆收購價(jià)款共計(jì)人民幣【*****】萬元；第三筆收購價(jià)款為收購總價(jià)格的30％即共計(jì)人民幣【*****】萬，甲方于乙方*****后【*】日內(nèi)向乙方支付。上述收購價(jià)款由甲方支付至乙方書面通知的指定賬戶。
5.4 甲乙雙方確信本協(xié)議項(xiàng)下的收購價(jià)格及交易條件是真實(shí)和公平的，除本協(xié)議確定的收購價(jià)款外，甲方無需向乙方支付其他任何價(jià)款。
6. 先決條件
6.1 本協(xié)議第5.3款規(guī)定的前一順位收購價(jià)款的支付是后一順位收購價(jià)款支付的先決條件。
6.2在第二筆款項(xiàng)支付前，甲方擬聘用的乙方技術(shù)人員（具體人員詳見本協(xié)議附件四）依法與乙方解除勞動(dòng)合同且與甲方依法簽訂勞動(dòng)合同。若乙方欠付上述技術(shù)人員的工資、國家規(guī)定必須支付的費(fèi)用是甲方簽署該等勞動(dòng)合同的唯一障礙，上述乙方欠付款項(xiàng)經(jīng)乙方和技術(shù)人員共同確認(rèn)后，乙方同意由甲方在收購價(jià)款中直接抵扣以消除該等障礙。在該等障礙未消除前，甲方無需支付第二筆收購價(jià)款。
6.3 在下列先決條件成就前，甲方無需支付第三筆收購價(jià)款：
6.4 若本協(xié)議規(guī)定的先決條件在本協(xié)議生效后【150】個(gè)工作日內(nèi)無法獲得全部滿足，甲方有權(quán)決定：
6.4.1 延長該先決條件實(shí)現(xiàn)的期限；
6.4.2 放棄該先決條件；
6.4.3 中止本協(xié)議；或****
6.4.4 終止本協(xié)議
6.5 若甲方?jīng)Q定本協(xié)議第6.4.1款規(guī)定事宜，無需另行通知乙方即可生效；若甲方?jīng)Q定本協(xié)議第6.4.2款或6.4.3款或6.4.4款規(guī)定的事宜，有關(guān)書面通知文件在甲方按本協(xié)議第一頁預(yù)留的乙方有效通訊地址發(fā)出后三個(gè)工作日后即可生效。
6.6 若本協(xié)議因6.4.3款的原因而中止履行后【10】個(gè)工作日內(nèi)，經(jīng)本協(xié)議雙方或單方進(jìn)一步努力使上述條件重新獲得滿足的，自甲方向乙方發(fā)出關(guān)于恢復(fù)本協(xié)議繼續(xù)履行的書面通知后三個(gè)工作日后，本協(xié)議恢復(fù)履行。
7. 專利權(quán)及技術(shù)秘密
雙方同意，收購標(biāo)的中專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓，由甲乙雙方另行簽訂《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》作為本協(xié)議附件。
8. 稅費(fèi)
雙方同意，收購標(biāo)的項(xiàng)下資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移之前引起、積累或評定的與該資產(chǎn)及業(yè)務(wù)有關(guān)的所有稅項(xiàng)費(fèi)由乙方承擔(dān)。
9. 職工安置
10. 債務(wù)清償責(zé)任
11. 甲乙雙方一般保證
11.1 甲乙雙方分別確認(rèn)，一方同意與另一方簽訂本協(xié)議系因信賴另一方做出的下列陳述和保證。11.1.1 其簽訂、執(zhí)行本協(xié)議并不違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章，亦不違反任何裁決、命令、禁止及對其他任何人的承諾、保證、協(xié)議。
11.1.2 本協(xié)議一經(jīng)簽署將構(gòu)成按本協(xié)議有關(guān)條款對其合法、有效及具約束力的義務(wù)。
11.1.3 其知悉并同意本協(xié)議所列附件的全部內(nèi)容，凡應(yīng)與本協(xié)議同時(shí)簽訂的合同，均與本協(xié)議同時(shí)簽訂。凡應(yīng)在交接日或交割日簽署的法律文件，均按時(shí)簽署。
11.2 為保證本協(xié)議的履行，乙方特別向甲方做出保證，具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件。
12. 競業(yè)禁止
乙方保證其控股公司股東及乙方董事于本協(xié)議簽訂日與甲方簽訂競業(yè)禁止協(xié)議（具體內(nèi)容詳見附件），即乙方控股公司股東、乙方董事承諾在本次收購?fù)瓿珊蟆?】年內(nèi)履行競業(yè)禁止義務(wù)。
如果因?yàn)榧追竭`約導(dǎo)致出現(xiàn)本協(xié)議第6.7條款規(guī)定事宜，鑒于甲方已經(jīng)了解**產(chǎn)品的相關(guān)技術(shù)，甲方及甲方股東在5年內(nèi)應(yīng)履行競業(yè)禁止義務(wù)。
13. 保密
13.1 乙方承諾，在其未注銷前，對其已知悉的與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的有關(guān)的任何商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，保密期限至甲乙雙方解除本協(xié)議或甲方將有關(guān)商業(yè)秘密通過合法公開方式披露時(shí)止，乙方保密義務(wù)詳見附件。
13.2 乙方保證其控股公司股東及乙方董事于本協(xié)議簽訂之日與甲方同時(shí)簽訂保密協(xié)議（具體內(nèi)容詳見附件）。
14. 違約責(zé)任
14.1 甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，任何一方違反本協(xié)議所規(guī)定的任何內(nèi)容以及所作的任何保證、陳述、聲明，即構(gòu)成違約。
14.2 一方因違約而延遲履行本協(xié)議規(guī)定義務(wù)達(dá)【10】個(gè)工作日的，若本協(xié)議繼續(xù)履行的，違約方應(yīng)在守約方要求其承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的通知生效后三個(gè)工作日內(nèi)向守約方支付延遲履行違約金【***】萬元（人民幣）。
14.3本協(xié)議因一方違約而解除的，違約方除應(yīng)向守約方支付違約金【***】萬元人民幣外，還應(yīng)按照本協(xié)議第14條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。同時(shí)，雙方應(yīng)各自退還對方所支付的全部價(jià)款或已交付的資產(chǎn)及資料。
14.4若乙方違反其在協(xié)議中所做的保證而存在虛假披露的，甲方有權(quán)決定終止本協(xié)議或是繼續(xù)履行本協(xié)議。
14.5甲方終止本協(xié)議的，本協(xié)議自甲方按有效通訊地址發(fā)出書面通知后的三個(gè)工作日后終止，乙方應(yīng)于本協(xié)議終止后5個(gè)工作日內(nèi)一次將甲方已經(jīng)支付的收購價(jià)款全部退還給甲方并按本協(xié)議14.3款的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；另外，如乙方未按要求退還甲方已經(jīng)支付的收購價(jià)款，每逾期一天，還應(yīng)按逾期部分總價(jià)款萬分之五的比例向甲方支付違約金，從違約之日起累計(jì)計(jì)算。若甲方?jīng)Q定本協(xié)議繼續(xù)履行的，乙方應(yīng)按照本協(xié)議14.2款的規(guī)定支付違約金。
14.6 一方違約給對方造成損失的，應(yīng)依法賠償因該違約行為給對方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失以及對方因有關(guān)索償而發(fā)生的全部費(fèi)用及支出。
15. 不可抗力
15.1 本協(xié)議所指的不可抗力事由包括：
15.1.1 地震、火災(zāi)等非人為因素造成的自然災(zāi)害；
15.1.2 其他任何不可歸責(zé)于不履行或延遲履行本協(xié)議一方的不可抗力的事由。
15.2 因不可抗力的原因造成違約的，該方可免除承擔(dān)違約責(zé)任。
15.3 不可抗力事由發(fā)生后，因此而不履行或延遲履行本協(xié)議的一方應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及時(shí)書面通知對方，并盡力減輕或消除不可抗力事由所造成的損失。凡違反此義務(wù)而給對方造成擴(kuò)大損失的，須承擔(dān)由此引起的賠償責(zé)任。
16. 協(xié)議的變更和解除
16.1 有下列情形之一者，本協(xié)議可以變更、解除：
16.1.1 雙方協(xié)商同意；
16.1.2 由于不可抗力的原因使該協(xié)議的履行已不可能；
16.1.3 由于一方嚴(yán)重違約，使本協(xié)議已難以履行或成為無必要；
16.1.4 甲方按第6.4.4款的規(guī)定終止本協(xié)議；或
16.1.5 一方破產(chǎn)、倒閉的。
16.2 協(xié)議的變更或解除并不影響各方于該等變更或解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利及義務(wù),亦不影響受損失的一方向?qū)Ψ阶穬敁p失的權(quán)利。
17. 爭議的解決
17.1 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方均應(yīng)先通過友好協(xié)商的方式解決。
17.2 如果雙方不能通過協(xié)商方式解決發(fā)生的爭議，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
18． 附則
18.1 本協(xié)議未盡事宜可由雙方以書面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
18.2 本協(xié)議的所有附件、補(bǔ)充協(xié)議均作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。若附件與本協(xié)議的規(guī)定有矛盾之處的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
18.3 本協(xié)議一式八份，雙方簽署蓋章后各持二份，其余交有關(guān)部門備查。
18.4自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)乙方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下收購標(biāo)的事宜且甲方向乙方支付第一筆收購價(jià)款之日起本協(xié)議生效。
雙方簽署：
甲方： ********有限公司 （蓋章）
法定代表人（簽字）：
簽署日期： ****年 **月**日

乙方：*********有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
簽署日期： **** 年 **月**日
本協(xié)議附件：
附件一：乙方保證
附件二：資產(chǎn)交接清單
附件三：專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
附件四：甲方擬聘技術(shù)人員名單
附件五：****投資公司股東決議
附件六：乙方董事會(huì)決議書
附件七：甲方與乙方簽訂的保密協(xié)議
附件八：甲方與乙方控股公司股東保密及競業(yè)禁止協(xié)議
附件九：甲方與乙方董事保密及競業(yè)禁止協(xié)議