公司在美國上市的程序：
　　1、組建上市顧問團(tuán)隊
　　除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內(nèi)的上市顧問團(tuán)隊。其中，投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個交易和承銷的過程。
　　在考慮投資銀行的人選時，公司應(yīng)充分了解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執(zhí)業(yè)資格，同樣，公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗。會計師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國一般會計準(zhǔn)則獨立審查公司的財務(wù)狀況。會計師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計準(zhǔn)則有全面地了解，以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國會計準(zhǔn)則的報表要求。
　　2、盡職調(diào)查
　　公司將在上市顧問團(tuán)隊的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運營、財務(wù)和法務(wù)方面的全方位、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發(fā)行公司的法律顧問將對發(fā)行公司的財產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查，包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可，等等。
　　此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務(wù)人員和審計人員等進(jìn)行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關(guān)在注冊說明書中的事件的意見。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律顧問出具有關(guān)公司的合法成立及運營、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問出具關(guān)于注冊說明書是否充分披露的意見。最后，發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨立的注冊會計師確認(rèn)注冊說明書中的各種財務(wù)數(shù)據(jù)。
　　3、注冊和審批
　　美國證券法要求，證券在公開發(fā)行之前必須向美國證監(jiān)會注冊登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準(zhǔn)備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經(jīng)驗在此階段會得到淋漓盡致的發(fā)揮。
　　注冊說明書應(yīng)包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。
　　招股書必須符合美國證監(jiān)會的要求，以及必須真實地披露相關(guān)表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業(yè)務(wù)、風(fēng)險因素、財務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財務(wù)審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發(fā)行公司的“亮點”，以吸引投資人。
　　承銷商及其法律顧問將對初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查，并作出評論。當(dāng)注冊說明書準(zhǔn)備好后，將遞送到美國證監(jiān)會。在注冊說明書遞交證監(jiān)會后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演(以下詳述)。
　　美國證監(jiān)會在30天內(nèi)審查注冊說明書。審查完畢后，證監(jiān)會向公司發(fā)出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進(jìn)行修改并將修改意見遞交證監(jiān)會。證監(jiān)會再次進(jìn)行審查。如是首次注冊的公司，證監(jiān)會往往會要求多次的修改。
　　美國證監(jiān)會審查批準(zhǔn)注冊說明書的最后一稿后，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。
　　4、促銷和路演
　　注冊登記之后，公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷，其中包括巡回路演。
　　路演是指證券發(fā)行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發(fā)投資興趣，通常持續(xù)一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說，展示其商業(yè)計劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。
　　一旦路演結(jié)束，最終的招股書將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價格和數(shù)量。投資銀行往往會基于投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。
　　一旦發(fā)行價確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發(fā)行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發(fā)行即告成功。

借殼上市在美國大致可以分為三種：傳統(tǒng)的主板上市公司反向并購，現(xiàn)在熱火朝天的SPAC模式上市，以及最為常用的OTC轉(zhuǎn)版上市。
傳統(tǒng)的主板上市殼公司極為稀少，幾年都很難見到一起主板殼公司并購。SPAC模式上市是如今最為火熱的借殼上市，它相對傳統(tǒng)IPO效率更高，對于被并購方而言，上市成本更低，但是同樣的造殼方為了自己的收益最大化對被并購標(biāo)的篩選也更為嚴(yán)苛且謹(jǐn)慎，很多標(biāo)的公司很難與殼公司順利匹配。借殼OTC上市在于其殼資源較多，所以也是最為常用的美股借殼上市的方法，但是殼資源的參差不齊會影響企業(yè)反向并購、更名及后續(xù)的轉(zhuǎn)板。
總的來說，借殼上市比傳統(tǒng)IPO效率更高，借殼上市的成功與否很大程度上取決于殼資源。本文主要介紹如何順利借殼OTC。
「美國OTC市場概況」
1.OTC（場外交易市場）簡介
OTC市場(Over The Counter)是一個廣泛的統(tǒng)稱，即業(yè)界所說的場外交易市場，又稱柜臺交易市場，是指在證券交易所外進(jìn)行證券買賣的市場。以權(quán)益類證券為例，美國OTC市場有兩個主要的報價媒介，OTCBB (OTC Bulletin Board)和 OTC Market。
OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商協(xié)會（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商通過納斯達(dá)克工作站II進(jìn)行報價，但事實上，兩者有著本質(zhì)上的差別。OTCBB是一個完全不同于納斯達(dá)克的獨立市場，既不是納斯達(dá)克市場，也不是一部分或者所謂的納斯達(dá)克副板。很多中國企業(yè)家被忽悠，誤認(rèn)為在納斯達(dá)克OTCBB上掛牌等同于在納斯達(dá)克上市。OTCBB曾經(jīng)一度非常活躍，但近幾年在交易和技術(shù)上落后于OTC Market，逐漸被市場遺棄。OTC Market Group目前為大約11,000個美國和全球證券發(fā)行的小型企業(yè)提供了一個公開、透明和具備金融屬性的交易市場，同時它也是供企業(yè)日后轉(zhuǎn)板至主板(納斯達(dá)克、紐約交易所)的平臺。
2.OTC市場劃分與資格要求
2007年OTC Markets Group 收購了Pink Sheets并更名為 OTC Market，同時將所有掛牌公司劃分為高中低三個板塊，即 OTCQX , OTCQB 以及 OTC PINK。
OTCQX最佳市場面向成熟的，以投資者為中心的美國和國際公司。為了符合OTCQX市場的資格，公司必須滿足高財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，遵循最佳實踐公司治理，證明遵守美國證券法，最新披露并具有專業(yè)的第三方顧問（sponsor）提供責(zé)任擔(dān)保。一分錢的股票，空殼和破產(chǎn)公司無法獲得OTCQX的資格。在OTCQX上找到的公司以其運營的完整性和盡職盡責(zé)而著稱。
OTCQB風(fēng)險市場面向早期和發(fā)展中的美國和國際公司。要符合資格，公司必須保持最新狀態(tài)并接受年度驗證和管理認(rèn)證流程。公司必須通過0.01美元的出價測試，并且不得破產(chǎn)。OTCQX、OTCQB 的掛牌公司都是在美國證券交易委員會(簡稱：SEC)登記注冊的公眾公司，履行與NYSE、NASDAQ上市公司相同的持續(xù)信息披露義務(wù)，是一個受到 FINRA 監(jiān)管的市場。OTC Pink僅是一個報價服務(wù)系統(tǒng)，它不是一個發(fā)行人上市掛牌交易系統(tǒng)。它為經(jīng)紀(jì)人提供了一個透明交易平臺，可在任何證券中實現(xiàn)最佳執(zhí)行。沒有財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或披露要求。在這個市場上交易的公司種類繁多，包括限制其在美國披露的外國公司，便士股票和空殼公司，以及不愿或不能向投資者提供信息的陷入困境，拖欠債務(wù)和黑暗的公司。
「OTC借殼（收購）操作流程」
中國企業(yè)通過借殼OTC公司成為美國的公眾公司，通常需要兩個階段的操作，第一步是購買取得OTC殼公司控股權(quán)，第二步是裝入目標(biāo)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
1.選擇合適的殼公司
如上所述，OTC市場可劃分為 OTCQX、OTCQB和OTC Pink三個板塊，這三個細(xì)分市場的掛牌公司質(zhì)量和要求大相徑庭。通常OTC買殼交易發(fā)生在OTCQB和OTC Pink兩個板塊。
同樣是OTC殼公司，Pink殼的價值通常要比QB殼便宜幾十萬美金。QB與Pink的披露標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管尺度不一樣，Pink可以選擇是否披露以及向哪個監(jiān)管層級披露。根據(jù)披露的層級監(jiān)管，Pink公司又分為向SEC披露（最高要求），向OTC披露（中等要求），以及選擇不披露（最低要求）。通常，披露監(jiān)管的層級越高，這家公司相對會越規(guī)范和透明。
從成本控制的角度，并購方不一定非選擇QB不可，不僅前期增加了交易成本，而且在裝資產(chǎn)后可能也會由QB變身為Pink；還不如經(jīng)濟(jì)實惠地先買一個相對質(zhì)量好的Pink, 在裝資產(chǎn)后提交表格，升級為QB。
無論是QB還是Pink，都不影響未來滿足條件后直接轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克和紐交所的可能。也就是說，在轉(zhuǎn)板操作層面，QB并非是Pink之上的必經(jīng)階段。
除了交易成本和殼公司經(jīng)營規(guī)范性之外，還要考慮殼公司原來所處的行業(yè)和經(jīng)營的業(yè)務(wù)情況，這主要是便于給投資人講故事。比如，一家原來做類金融的OTC殼公司，相比較貿(mào)易類的殼公司而言，將更適合未來裝入金融科技和區(qū)塊鏈類資產(chǎn)，講故事會更具有合理性。
2.收購殼公司控股權(quán)
盡管51%已經(jīng)足以達(dá)到絕對控股，但考慮未來裝入資產(chǎn)及市值管理等諸方面的便利，通常OTC并購交易都會過戶90%-95%的股份，有少數(shù)甚至可以過戶99%的股份。由于特殊原因，例如，有的OTC股份散落，或者個別小股東拒絕配合、長期失聯(lián)或者已然身故，等等，一些OTC殼公司的股份注定難以交易窮盡。對此，OTC購買方應(yīng)有合理預(yù)期。
OTC殼公司股權(quán)過戶前后還涉及到原股東部分或全部資產(chǎn)的剝離，這會需要一定的時間和交易環(huán)節(jié)。一般的OTC殼公司股份交易都可以在2~3個月內(nèi)完成。在交易開始支付一定比例，在交易完成后支付剩余部分。
3.裝入目標(biāo)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)
裝入目標(biāo)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，也就是通常所說的”反向收購”。此階段涉及到美國境內(nèi)以及美國境外多家中介結(jié)構(gòu)的配合工作。這塊業(yè)務(wù)相對成熟，各家報價也比較公開透明。
以裝入中國內(nèi)地資產(chǎn)為例，需要聘用中國內(nèi)地律師、美國律師，聘用中國內(nèi)地理賬公司、美國審計，聘用美國券商。根據(jù)所裝入的資產(chǎn)所在的法域，要聘請該法域或在該國家地區(qū)擁有合法執(zhí)業(yè)資格的機構(gòu)出具法律意見和審計意見。目前而言，境外律師的費用，尤其是美國律師和香港律師的費用普遍比中國內(nèi)地律師費用要高很多。
聘用上述機構(gòu)的工作，一般是由FA來安排，并由FA統(tǒng)一安排協(xié)調(diào)各家費用。那么，這里還會涉及到一個比較大的費用，即FA的費用。FA的費用相對不便宜，有的FA除了收取正常交易傭金以外，還會索取OTC原始股份，以及按年收取的維護(hù)費用。
裝資產(chǎn)階段的時間因人而異，因標(biāo)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的現(xiàn)狀不同而有所差異。比如，有的資產(chǎn)需要花長時間理賬，有的業(yè)務(wù)需要取得經(jīng)營所在地的合規(guī)證明或取得特許牌照，如果是裝入中國內(nèi)地的資產(chǎn)，通常還需要搭建VIE架構(gòu)。
建議購買方在操作購買股份之前，先把擬裝入的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整理好，這樣交易起來可以更加順暢。
「其他相關(guān)法律問題和主要風(fēng)險」
1.潛在的債務(wù)風(fēng)險和監(jiān)管風(fēng)險
從事并購交易的負(fù)責(zé)人，一般是會要求原股東或?qū)嶋H控制人簽署一系列的承諾和保證條款，但拿到對價以后的原股東和實際控制人是否會一如既往地保持賠償能力呢？未來的追償索賠程序，由于地域管轄和跨境執(zhí)行問題，是否會如你所愿呢？
另外一個比較重大的風(fēng)險，則是裝入資產(chǎn)理賬的風(fēng)險。OTC殼公司的買家，要么是嫌新造一個OTC公司時間長，要么是目前資產(chǎn)不適合自行申報OTC。如果擬裝入的資產(chǎn)財務(wù)管理不夠規(guī)范，則需要聘用第三方理賬公司進(jìn)行財務(wù)規(guī)范性梳理，以盡可能滿足出具審計報告的需求。但并不是所有的公司都能夠梳理清楚，也并不是所有公司都存在足夠的交易記錄。因此，OTC并購交易中，財務(wù)規(guī)范和理賬的風(fēng)險不容忽視。
2.關(guān)于搭建VIE結(jié)構(gòu)的問題
如果擬裝入美國OTC的資產(chǎn)是中國內(nèi)地的公司，則需要搭建海外控股結(jié)構(gòu)；如果涉及到中國政府限制或禁止外資的行業(yè)領(lǐng)域，還需要搭建VIE架構(gòu)。VIE架構(gòu)是因應(yīng)中國內(nèi)地的合規(guī)要求以及美國會計準(zhǔn)則在合并報表層面的靈活性而誕生的特殊結(jié)構(gòu)。中國知名的互聯(lián)網(wǎng)公司新浪、百度和阿里巴巴，無一不是搭建了VIE結(jié)構(gòu)最終在美國上市成功。
當(dāng)然，如果中國的投資人實際控制的美國OTC公司裝入的資產(chǎn)存在于中國內(nèi)地以外的其他地區(qū)，比如裝入位于法國巴黎的一個酒莊，再比如裝入澳洲某個農(nóng)場，則不存在搭建VIE的必要性。中國港澳地區(qū)的公司股權(quán)或其他資產(chǎn)，可以直接裝入美國OTC公司而無需VIE架構(gòu)。
3.關(guān)于OTC公司股東人數(shù)限制
國內(nèi)投資人，甚至是法律從業(yè)人士，因為比較熟悉中國的公司法和合伙企業(yè)法，常常會擔(dān)心其所交易的OTC公司是否也會存在一個200人、300人之類的股東上限門檻。可以肯定的講，無論是美國聯(lián)邦還是各州的法律，都不存在類似的股東人數(shù)要求，何況OTC公司已經(jīng)是公眾公司，這個關(guān)于股東最高人數(shù)的擔(dān)心大可不必。
所以也有很多企業(yè)通過OTC來發(fā)展股權(quán)激勵。
4.美國最新監(jiān)管加碼對于OTC交易影響
美國參議院在2020年5月20日通過了《國外公司問責(zé)法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act ）。法案規(guī)定，任何一家外國公司連續(xù)三年未能遵守美國上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的審計要求，將禁止該公司的證券在美國證券交易所上市。該法案還將要求上市公司披露它們是否為外國政府所有或控制。這意味著中國在美國上市企業(yè)（也就是中國概念股）退市風(fēng)險加大，國內(nèi)國有企業(yè)赴美融資亦將面臨障礙。很多人會認(rèn)為OTC會因為新的監(jiān)管政策而遭受重創(chuàng)。其實不然。
中國概念股，是90年代以來在香港證券市場上產(chǎn)生的與中國境內(nèi)投資相關(guān)的股份概念。當(dāng)前語境下，中國概念股泛指主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)都在中國境內(nèi)而在境外上市的公司。請注意，前述”中國概念股”的前提是”上市公司”。
OTC，某種程度上有點像中國前幾年的新三板，是柜臺交易市場，或場外交易市場。所以，OTC公司不會因為美國對中國概念股的新一輪監(jiān)管加碼而受大的影響，OTC的交易需求和交易頻率變化不大，甚至在后疫情新形勢下還有所增長。
其實在美國每年納斯達(dá)克和紐交所IPO的企業(yè)里面至少有35%的企業(yè)都是通過OTC轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐交所的，所以O(shè)TC是企業(yè)進(jìn)入主板市場上市的一個跳板。而在國內(nèi)很多人對OTC都有誤解，認(rèn)為OTC是騙人的，只是有一個股票代碼而已，但是如果你的企業(yè)現(xiàn)在規(guī)模還不大，達(dá)不到納斯達(dá)克IPO的條件，但是你又想融資來發(fā)展企業(yè)，那怎么辦呢？那么OTC就是企業(yè)的最好選擇，上了OTC之后，那么企業(yè)就是一家上市公司了，企業(yè)的融資就是合法合規(guī)的，當(dāng)然融資的錢必須用在企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展上，并且在OTC上可以把公司的股票進(jìn)行存?zhèn)}也是可以在二級市場交易的，只要你的公司發(fā)展得比較好，在二級市場也是可以融資的，有了這些資金，企業(yè)可以得到快速發(fā)展，基本上過2—3年就可以轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克上市了，其實美國的企業(yè)都是這樣操作的。

由于IPO中介機構(gòu)承攬的項目，其發(fā)行規(guī)模和募集金額大，如證券發(fā)行承銷、上市公司并購重組、資產(chǎn)證券化等投資銀行業(yè)務(wù)，同時中介機構(gòu)收費標(biāo)準(zhǔn)，通常與其發(fā)行規(guī)模和約定費率關(guān)聯(lián)，因此發(fā)行費用的數(shù)額也較高，也是上市過程中一塊費用的大頭。專注企業(yè)上市和并購信息服務(wù)商的上市并購網(wǎng)，從港股、美股、A股的上市流程及費用進(jìn)行對比，以期給準(zhǔn)備上市的企業(yè)一個清晰的圖景。
港股市場
【港股上市流程】
港股IPO主要包括：上市籌備，上市準(zhǔn)備，上市申請遞交文件及市場推介這四個階段。
一、上市籌備階段
專業(yè)中介機構(gòu)的參與是企業(yè)上市計劃中必不可少的重要力量，企業(yè)能否成功上市，中介機構(gòu)發(fā)揮了舉足輕重的作用。
中介機構(gòu)主要包括保薦人、會計師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處等。
二、上市準(zhǔn)備階段
主要是對企業(yè)開展盡職調(diào)查，準(zhǔn)備招股書等上市申請文件，為下一階段提交申請資料做準(zhǔn)備。
包括開展決定上市時間；審慎調(diào)查、查證工作；評估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu)；公司重組上市架構(gòu)；復(fù)審過去二/三年的會計記錄；保薦人草擬售股章程；中國律師草擬中國證監(jiān)會申請(H股)；預(yù)備其他有關(guān)文件(H股)；向中國證監(jiān)會遞交上市申請(H股)。
通常由保薦人或律師匯總一份綜合各方需求的盡職調(diào)查清單以及時間表，由總協(xié)調(diào)人來統(tǒng)籌部署，以提高工作效率。
三、上市申請遞交
遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批，聯(lián)交所上市部收到申請文件后，將對相關(guān)資料進(jìn)行詳細(xì)審核，評估企業(yè)是否符合上市資格、是否適宜上市、業(yè)務(wù)是否可持續(xù)、企業(yè)是否合規(guī)以及招股書披露是否充分等。首輪反饋意見通常在收到申請后的10-20天內(nèi)發(fā)出，保薦人的回復(fù)須完整詳盡，否則聯(lián)交所不會進(jìn)行審閱，聯(lián)交所明確規(guī)定不會接受類似于“某部分信息稍后更新、提供”的說辭，是否有多輪反饋意見，取決于企業(yè)方回復(fù)的時間及質(zhì)量。
四、市場推介階段
承銷商及財經(jīng)公關(guān)公司將協(xié)助企業(yè)籌備上市推廣活動，聯(lián)絡(luò)潛在的投資者，公司管理層也將進(jìn)行路演，與潛在投資者會面，以初步確定投資者的認(rèn)購意向。
成功定價及分配股份予機構(gòu)投資者和散戶后，公司股票將會在聯(lián)交所掛牌交易。
【港股上市費用】
香港上市的總體費用大約在2000-2500萬人民幣。主要包保薦費、承銷費、法律費用、會計費用、資產(chǎn)評估費、其他雜費、后續(xù)費用（支付給監(jiān)管機構(gòu)和中介機構(gòu)費用），總費用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。
港股發(fā)行費用中，港股IPO律師費用高于A股IPO律師費。其原因是，據(jù)聯(lián)交所要求，一家內(nèi)地企業(yè)擬赴港股上市，需要聘請4家律師，分別為公司的境內(nèi)和境外律師，以及保薦人的境內(nèi)和境外律師，而在A股往往只要一家律所。
美股市場
【美股上市流程】
一、選擇中介機構(gòu)
公司境外上市過程中涉及的中介機構(gòu)：保薦人；財務(wù)顧問；資產(chǎn)評估師；國際會計師事務(wù)所；境內(nèi)外律師等其他相關(guān)機構(gòu)。
二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請
中國企業(yè)到境外上市，不管是美國還是香港，首先需要獲得國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)才可以，企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向美國交易所提交第一次申請上市的材料，同時向美國證券交易委員會(SEC)登記。
包括：準(zhǔn)備登記文件；了解有關(guān)規(guī)則；填寫各種表格；提交登記，包括預(yù)報會議、正式登記、意見信；修改報告；美國證監(jiān)會復(fù)核；通過或中止命令；交易所復(fù)核等。
三、路演及定價
路演是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。
在證券發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值及發(fā)展前景，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。
定價需要在中介機構(gòu)和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達(dá)成的價格是公平的價格。
四、證券承銷
證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。
五、掛牌上市
發(fā)行人獲得美國證券交易委員會(SEC)以及交易所審核認(rèn)可后，即可上市，大多數(shù)發(fā)行人會選擇注冊文件生效后的下一個交易日在交易所IPO上市。上市后，發(fā)行人還需向美國證券交易委員會(SEC)遞交含有最終發(fā)行價格的招股說明書終稿。
【美股上市費用】
在美國申請納斯達(dá)克上市專業(yè)費用在200萬-250萬美金左右，一般包括上市顧問費，申請代碼費，上市專業(yè)團(tuán)隊費用，如律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發(fā)行說明書費用以及承銷商的傭金。既包括境內(nèi)財務(wù)、法務(wù)和稅務(wù)方面的費用，也包括境外財法稅、類保薦組織費用、翻譯、路演、承銷渠道協(xié)調(diào)等費用。具體承銷費用另計（通常在承銷額度的8%-10%）
A股市場
【A股上市流程】
一、改制與設(shè)立股份公司
確定成立途徑（股份改革）；制定改制方案 ；聘請驗資、資產(chǎn)評估、審計等中介機構(gòu)；申請設(shè)立資料 ；召開創(chuàng)立大會。
二、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)
盡職調(diào)查是中介機構(gòu)對擬上市企業(yè)，從業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律三個方面進(jìn)行調(diào)查的過程，目的是評估企業(yè)是否達(dá)到上市條件。然后通過上市輔導(dǎo)，包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計、募集資金渠道、股本及公開發(fā)行比例等方面，幫助企業(yè)滿足發(fā)行審核的監(jiān)管要求。
三、文件制作與申報
在確定各項指標(biāo)達(dá)到上市要求后，企業(yè)和中介機構(gòu)要按照證監(jiān)會的要求，制作各種申請文件，包括招股說明書、發(fā)行申請、基本情況表、發(fā)行核準(zhǔn)文件等。
四、路演推介和發(fā)行上市
審核通過后決定發(fā)行；推出研究報告；準(zhǔn)備分析員說明會和路演；向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹；詢價、促銷；確定規(guī)模和定價范圍。
股份托管、登記、掛牌上市；券商負(fù)責(zé)上市后的持續(xù)督導(dǎo)。
【A股上市費用】
據(jù)統(tǒng)計，在整個發(fā)行上市費用中占比最大的是中介機構(gòu)費用。券商承銷保薦費用、會計師審計費用、律師費用為發(fā)行費用中支出較高的前三項。
雖然目前中介機構(gòu)費用沒有國家規(guī)定和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，但由于所有的IPO企業(yè)的發(fā)行上市費用情況均需要在招股文件中公告，因此各家企業(yè)的具體收費數(shù)額是相對透明的，也可以說是存在一個無形的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)與慣例。
2022年第一季度，85家完成A股IPO的上市公司共支付發(fā)行費用合計982,331.03萬元，發(fā)行費率為5.46%。各上市板塊中，科創(chuàng)板支付的發(fā)行費用最多，金額為408,568.12萬元；北證的發(fā)行費率最高，發(fā)行費率為10.01%。
2022年第一季度，85家完成A股IPO的上市公司共支付承銷保薦費用合計803,851.17萬元，承銷保薦費率為4.47%。各上市板塊中，科創(chuàng)板支付的承銷保薦費用最多，金額為346,285.80萬元；北證的承銷保薦費率最高，承銷保薦費率為7.73%。

恒信泰富大致流程如下:
上市前的準(zhǔn)備：
1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu);
2、重組初步上市架構(gòu);
3、制定財務(wù)、稅收規(guī)劃;
4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓(xùn);
5、為滿足上市要求，進(jìn)行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準(zhǔn)備工作。
境外上市流程
盡職調(diào)查：
1、進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查;
2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)意見;
3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補充和制作合規(guī)、有效的公司資料;
4、代表和配合企業(yè)向各中介機構(gòu)團(tuán)隊提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗證資料。
海外上市的步驟：
中國企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。
其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會計師、資產(chǎn)評估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。
再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。
第一， 寫招股說明書，向中國證監(jiān)會提出海外上市申請。
第二， 向海外證券管理機構(gòu)申請批準(zhǔn)上市，同時與券商簽定承銷協(xié)議。
第三， 向基金管理公司、保險公司等機構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。