為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）
第二條 住所：北京市
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：
股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
這里有公司章程啊，這里有公司章程，我還是找不到公司章程，到處問哪里有的話告訴我公司章程的網(wǎng)址吧，公司章程挺難找的，我現(xiàn)在真的需要公司章程，誰要是可以找到公司章程，就告訴我公司章程網(wǎng)址吧，謝謝告訴我公司章程，找到公司章程挺不容易的啊，這兒有公司章程啊，這里有公司章程，我還是找不到公司章程，到處問哪里有的話告訴我公司章程的網(wǎng)址吧，公司章程挺難找的，我現(xiàn)在真的需要公司章程，誰要是可以找到公司章程，就告訴我公司章程網(wǎng)址吧，謝謝告訴我公司章程，找到公司章程挺不容易的啊，謝謝啊

到工商局要一個公司章程的樣本，參考著寫就是了

第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由（自然人、法人）XX\XX人出資設(shè)立XX有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：。

第四條公司住所：。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫，屬許可經(jīng)營項目的，需向有關(guān)部門報經(jīng)審批。）

第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、

出資時間和方式

第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

第七條股東的姓名（名稱）、繳納的出資額、出資時間、出資方式如下 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。）：

（一）股東姓名（名稱）：

（二）股東繳納的出資額：

（三）股東出資時間：

（四）股東出資方式：

1、貨幣：萬元，占%（注：股東貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。）；

2、非貨幣：萬元，占%（注：應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)）

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資、；

（三）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（六）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（八）修改公司章程；

（九）其他職權(quán)。（注：由股東根據(jù)國家法律、法規(guī)和規(guī)章自定）

第九條XX股東是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?

第十條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

（注：以上內(nèi)容也可由股東自定）

第十一條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會的活動提供必要條件。

公司工會應(yīng)認(rèn)真履行工會職責(zé)，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第十二條在公司中，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為本公司黨組織的活動提供必要條件。

第六章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進行審計并出具報告。

第十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十五條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七章解散事由及清算辦法

第十六條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

第十七條公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結(jié)束后，報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第八章其他事項

第十八條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九章附則

第二十條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)一份。

股東親筆簽字、蓋公章：

年月日

在這求的沒用，回頭到了審批大廳，或者是驗資那塊兒，他們會說你這章程不行，直接在你辦理審批的地方買他們的范本，然后回家自己打出來，這樣才成。

　　有限責(zé)任公司章程范本
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　　XXX有限責(zé)任公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
　　第二章 公司名稱和住所
　　第三條 公司名稱： 有限責(zé)任公司
　　第四條 住所： ，郵政編碼： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫）：

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
　　第七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
　　第八條　公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第九條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

　　第十條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　（注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實物寫成“設(shè)備”、將知識產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗資證明及《公司設(shè)立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。
　　股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。
　　請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填）。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
　　第十二條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
　　出資證明書由公司蓋章。
　　第十四條　公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；
　　（二）股東的出資額；
　　（三）出資證明書編號。
　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條 股東享有如下權(quán)利：
　　（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；
　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，可以要求查閱公司會計帳簿；
　　（三）選舉和被選舉為董事會成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（或監(jiān)事）；
　　（四）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；
　　（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；
　　（六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額；
　　（七）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
　　（八）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；
　　（九）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財產(chǎn)；
　　（十）其他權(quán)利。
　　第十六條 股東履行以下義務(wù)：
　　（一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；
　　（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；
　　（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；
　　（五）其他義務(wù)。
　　第十七條　股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　第十八條　股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章 股東會職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
　　（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　　（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。
　　對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
　　第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
　　第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
　　定期會議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時間）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
　　第二十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
　　（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）
　　第二十三條 股東會的議事方式和表決程序：
　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時間。）以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。
　　股東會會議由股東按照出資比例（注：章程也可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決權(quán)。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。
　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　（注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。
　　如果股東約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。”
　　如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會面設(shè)1—2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。）
　　第二十四條 股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
　　第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之 五十 ，單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之 二十五 。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（注：股東可自行確定具體比例）
　　第二十六條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會決議。
　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第八章 董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十七條 公司設(shè)董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股東會選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長 （注：也可不設(shè)副董事長） 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
　　（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）
　　第二十八條　董事任期（注：任期不得超過三年） 年，任期屆滿，可連選連任。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
　　第二十九條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；
　　（二）執(zhí)行股東會的決議；
　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。
　　（注：公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）
　　第三十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　第三十一條 董事會的議事方式和表決程序：
　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知時間。）以前通知全體董事。
　　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。
　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
　　（四）擬訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規(guī)章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
　　（八）董事會授予的其他職權(quán)。
　　經(jīng)理列席董事會會議。
　　（注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。）

　　第九章 監(jiān)事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。
　　監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。
　　（注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）
　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　第三十四條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
　　第三十五條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
　　第三十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
　　（一）檢查公司財務(wù)；
　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
　　（五）向股東會會議提出提案；
　　（六）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；
　　（七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。
　　第三十七條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
　　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
　　第三十八條　監(jiān)事會每六個月召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。
　　第三十九條　監(jiān)事會的議事方式和表決程序：監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票；監(jiān)事會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過；監(jiān)事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　第四十條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。
　　第

東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業(yè)有限責(zé)任公司
章 程
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司行為，保護股東和公司及債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則。公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。
公司名稱經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)為：東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業(yè)有限責(zé)任公司
公司住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)錫盟東烏旗五區(qū)阿沁街
公司注冊資本：10萬元 實收資本：10萬元
第五條 公司經(jīng)營范圍：煤礦機械設(shè)備及配件銷售；
第六條 公司的經(jīng)營期限：自2006年03月06日至2011年11月03日止。
第七條 公司是中華人民共和國企業(yè)法人。股東以其認(rèn)繳出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第八條 股東按投入公司的認(rèn)繳資本額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者的權(quán)利。
公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。
第二章 公司股東及出資方式、公司的注冊資本、權(quán)利、義務(wù)
第九條 公司出資人為公司的股東。
本公司的股東及其出資方式、出資額如下：
股東姓名 認(rèn)繳出資額 實繳出資額 出資比例 出資方式 出資時間
9.5萬元 9.5萬元 95% 貨幣 2010年12月18日
0.5萬元 0.5萬元 5% 貨幣 2010年12月18日
合計 10萬元 10萬元 100% 貨幣 2010年12月18日
第十條 公司股東有以下權(quán)利：
（一）出席股東會，按實繳出資比例行使表決權(quán)；
（二）選舉或者被選舉為公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理；
（三）按實繳出資比例分取紅利；
（四）查閱復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司的財務(wù)會計報告；
（五）優(yōu)先按實繳的出資比例認(rèn)購公司增加的注冊資本；
（六）轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資；
（七）在同等條件下優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（八）公司解散時，按實繳出資比例分取剩余的財產(chǎn)；
（九）有權(quán)參與修改公司章程。
第十一條 股東有以下義務(wù)：
（一）按時足額交納所有認(rèn)購的出資；
（二）股東在公司登記后，不得抽回資金；
（三）以實物或無形資產(chǎn)出資的股東在公司成立后，發(fā)現(xiàn)其出資實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
（四）依法轉(zhuǎn)讓出資；
（五）遵守公司章程。
第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。
(一) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
(二) 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他的股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
(三) 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
(四) 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日 起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第三章 公司機構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：
決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
選舉或聘任和更換公司經(jīng)理，決定有關(guān)經(jīng)理的報酬事項；
審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或減少注冊資本作出決議；
對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項作出決議；
修改公司章程。
第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。在同等表決權(quán)下，如發(fā)生爭議，由執(zhí)行董事作最后決定。
第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)六個月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上有表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議方可召開。
第十七條 股東會由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十八條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等事項作出決議時，必須經(jīng)代三分之二經(jīng)上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。
第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人為張維山，執(zhí)行董事為公司法定代表人。產(chǎn)生辦法如下：由全體股東決議選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，另行決議。
執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東不得無故解除其職務(wù)。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）擬定公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；
（八）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；
（九）根據(jù)經(jīng)理（總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理（副總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一人為張維山，由股東會選舉產(chǎn)生，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，由執(zhí)行董事兼任。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議：
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案：
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案：
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名為張偉，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十二條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財務(wù)；
(二) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程的行為進行監(jiān)督；同時可對執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三) 當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
(四) 提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
(五) 向股東會會議提出提案。
(六) 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
(七) 公司章程約定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席股東會議，并對股東會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第四章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
第二十四條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件，應(yīng)符合《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，違反者該選舉、委派或者聘任無效。
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)“無民事行為能力或者限制民事行為能力”的情形，公司解除其職務(wù)。
第二十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、法律、行政法規(guī)，忠實履行職務(wù)，維護公司利益。
第二十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第二十七條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)、挪用公司資金；
(二)、或?qū)⒐举Y金以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲
(三)、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
(四)、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)、未經(jīng)股東會同意。利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)
(六)、接受他人與公司交易的傭金歸為己有
(七)、擅自披露公司秘密；
(八)、違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所行的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第二十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十九條 股東會要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得防礙監(jiān)事行使職權(quán)。
第三十條 執(zhí)行董事、高級管理人員有《公司法》第一百五十條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有《公司法》第一百五十條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求股東會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事、股東會收到股東書面請求后拒絕或未提起訴訟的，股東有權(quán)直接向人民法院提起訴訟。
第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五章 公司財務(wù)、會計
第三十二條 公司要依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，建立公司財務(wù)、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第三十四條 有限責(zé)任公司應(yīng)將財務(wù)會計報告在做出后十五日內(nèi)送交各股東。
第三十五條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：
(一)、彌補虧損；
(二)、按利潤的百分之十提取法定公積金；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提；
(三)、股東按出資比例分紅。
(四)、公司持有的本公司股分不得分配利潤。
第三十六條 公司公積金按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定列支。
第三十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第三十八條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 公司合并、分立、減資時，公司應(yīng)當(dāng)在作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最抵限額。
第六章 公司解散事由與清算
第四十條 公司有下列情況之一時，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；
（六）被工商行政管理機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第四十一條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)依法成立清算組織，進行清算。
第四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申請報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
在申報期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第四十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第四十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 附 則
第四十七條 本章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理及全體職工均具有約束力，任何違反章程的行為，給公司造成損害的，公司有權(quán)予以追究。
第四十八條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，自工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立之日起生效。
第四十九條 公司章程由股東會修改。

股東簽字：

2010年12月18日

國內(nèi)是工商，如果是海外在注冊處有備案，有問題可以隨時聯(lián)系我，謝謝

XXX有限責(zé)任公司章程
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 有限責(zé)任公司
第四條 住所： ，郵政編碼： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫）：
第四章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
　　第八條　公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

第十條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：