內資企業(yè)并購外資，嚴格意義上稱為境外投資者并購境內企業(yè)。
2006年6月8日，國家工商總局、商務部等六部委發(fā)布了《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，對外資并購內資的過程及提供的資料作了較為詳細的說明，然而，理論等同于實踐，實際辦理過程中與法律規(guī)定還是許多不同。近幾年，我們代表辦理了多起外資并購內資的案例.
一、相關概念:股權并購：指外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)（以下稱“境內公司”或“內資企業(yè)”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)；
1. 資產(chǎn)并購：外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產(chǎn)且運營資產(chǎn)，外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)；
2.股權換購：這是指以股權作為支付手段的收購，境外公司的股東以其持有的境外公司的股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份的行為。
3. 股權回購：是指特殊目的公司的返程收購，中國境內公司或自然人為實現(xiàn)其實際擁有或制的境內公司的權益在境外上市而直接或間接的控制的境外公司，其股東以其所持公司的股權或以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或境內公司增發(fā)股份的行為。
4. 特別申明：本文的操作指南僅針對股權并購而言，不涉及資產(chǎn)并購、股權換購及股回購。
二、盡職調查
1、在對內資企業(yè)進行并購前，需要對被并購的對象即內資企業(yè)進行盡職調研，調研內比較廣泛，涉及公司的成立、變更、組織機構、重大合同、知識產(chǎn)權、財務、稅收、勞動人事等多項內容，一般說來，關于業(yè)務內容方面由并購方自己把握，律師僅就其他內容進行
調研。
2、關鍵點：正式進場調研之前，需要：（1）對內資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務、競爭對手情況、場環(huán)境、相關法律環(huán)境做適當?shù)牧私?，這樣調研才有能有的放矢，抓住要害，從而節(jié)約調研時間。（2）與并購方多溝通，因為并購方本身就是行業(yè)的專家，他們往往可以給律師提供很多有益的建議。
3、在盡職調研的基礎上，出具盡職調查報告。
三、溝通與談判
1、每次溝通與談判，律師都盡可能要參與，以便詳細了解整個進展情況；
2、每次溝通與談判，律師都要做好會議記錄，會議結束之后整理好，當天就發(fā)給當事人；
3、對于在溝通與談判過程中各方已經(jīng)達成的意向，在會議結束后十分鐘左右作好《備忘錄》，讓各方簽字。根據(jù)我們的經(jīng)驗，各方已經(jīng)簽字認可的備忘錄，各方均不會反悔，同時備忘錄中應對下次會
4、 議召開的時間及需要進一步討論的問題作出說明，以及給政府的書面報告和對外宣傳的口徑，以免與內資企業(yè)有業(yè)務關系的第三方的不必要的擔心。
四、框架性協(xié)議：
在各方就主要內容達成一致的情況下，律師要起草好關于并購的框架性協(xié)議，框架性協(xié)議至少要包含下述內容：
1、各方當事人的名稱、住所等
2、并購的性質、法律形式和達到的效果
3、各方的陳述與保證
4、內資企業(yè)的資產(chǎn)情況
5、內資企業(yè)的負債情況
6、內資企業(yè)的股權情況
7、并購方并購條件（在滿足什么條件下才行使并購權）
8、被并購方（內資企業(yè)）條件（在滿足什么條件下才出售股份）
9、股權轉讓的價格
10、并購涉及的所有資本、債務的總金額
11、并購方支付轉讓費的資金來源、性質、方式和支付期限
12、被并購方的債權、債務及各類合同的處理方式
13、優(yōu)先股、期股和期權的處理
14、不競爭
15、對公司的無形資產(chǎn)，包括公司的著作權及鄰接權、專利、商標、專有技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、商號等的處理。無形資產(chǎn)的歸屬可以通過轉讓、許可使用、共有等方式進行明確
16、被并購方方人員的安臵及福利待遇
17、并購后的經(jīng)營管理的改造方案和勞動人事管理方案
18、免責條款
19、稅務安排
20、違約責任
21、生效條件
22、附件
23、合同保留條款和操作意見：協(xié)議里應做出約定：如果盡職調查的結果與事實不符，目標公司未提供詳細的信息披露，或者預計并購的當時、當?shù)氐姆?、政策、市場形勢發(fā)生變化，并購方可以：調整收購價格、放棄（解除）合同、尋求賠償?shù)?br />五、起草正式并購的法律文件
1、核心文件是《股權轉讓協(xié)議》及公司《章程》。
2、需要特別指出的是，提交給審批機關的并購協(xié)議要盡可能簡單明了，不要用過于高深莫測的法律語言，審批機關的擔當者不是法律方面的專家，晦澀的法律語言看起來高深莫測，很能體現(xiàn)律師的水平，但是對于辦理并購來說并非好事情，它加大了審批的難度。
3、要善于使作補充協(xié)議和附件，使審批人員看起來明了。
4、上海的審批機關要求公司《章程》中要有監(jiān)事或監(jiān)事會的條款、股東的權利與義務條款，否則肯定會退回補充修改。而河南、山東等地對此項并無特別的要求。
六、向商務行政主管部門提供下述資料，提交并購申請
1、申請書寫清楚原公司（內資企業(yè)）基本情況，原股東及其分別持有的比例，分別轉讓多少股份，并把轉讓后公司的基本情況寫清楚。
2、營業(yè)執(zhí)照副本
3、股東會決議老股東同意轉讓股份給新股東
4、新老章程老章程得到工商局去調一下并敲一下工商局的檔案查詢章，新章程需寫清楚新股東的出資期限，出資期限必須符合外方出資期限的規(guī)定。
5、合同（有二個以上外方共同并購或中方保留部分股份的情況下需要）
6、股權轉讓協(xié)議老股東接收股權轉讓款的開戶行最好選擇有做外資并購內資股權轉讓款經(jīng)驗的銀行，不然結匯的時候會很煩
7、審計報告審計報告一般需時5個工作日，所以審計報告要提前做，以防耽誤提交申請材料的時間
8、資產(chǎn)評估報告這個與7項是一起做，在目前階段國家對外資流入加強監(jiān)管的環(huán)境下，盡量將評估資產(chǎn)額與股權轉讓價款數(shù)額基本做成一致。因為資產(chǎn)評估額過高有賤賣嫌疑，做得過低又有故意做高股權轉讓價款，有熱錢流入嫌疑。

外資并購完成后需要辦理以下手續(xù)：
1、并購后存續(xù)的公司應當辦理變更登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，被并購的公司應當申請注銷登記；
2、變更稅務登記、銀行賬戶、外匯管理等登記情況；
3、其他手續(xù)。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國公司法》第四十三條
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十八條
因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。
公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。