第1條 為了促進和規范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規和其他相關法律、行政法規，制定本規定。第2條 本規定所稱外國投資者并購境內企業，系指外國投資者協議購買境內非外商投資企業（以下稱“境內公司”）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱“資產并購”）。第3條 外國投資者并購境內企業應遵守中國的法律、行政法規和部門規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益。第4條 外國投資者并購境內企業，應符合中國法律、行政法規和部門規章對投資者資格和產業政策的要求。
　　依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，并購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被并購后，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得并購從事該產業的企業。第5條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批準，并向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，應依照現行設立外商投資企業的審批、登記程序進行審批、登記。審批機關在頒發外商投資企業批準證書時加注“外資比例低于25%”的字樣。登記管理機關在頒發外商投資企業營業執照時加注“外資比例低于25%”的字樣。第6條 本規定中的審批機關為中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱“外經貿部”)或省級對外貿易經濟主管部門(以下簡稱“省級審批機關”)，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。
　　并購后所設外商投資企業，根據法律、行政法規和部門規章的規定，屬于應由外經貿部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報外經貿部審批，外經貿部依法決定批準或不批準。第7條 外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權和債務。
　　外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。
　　外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。
　　出售資產的境內企業應自作出出售資產決議之日起10日內，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。債權人自接到該通知書或自公告發布之日起10日內，有權要求出售資產的境內企業提供相應的擔保。第8條 并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。
　　外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應根據國有資產管理的有關規定進行評估，確定交易價格。
　　禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。第9條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
　　外國投資者股權并購，并購后所設外商投資企業增資的，投資者應在擬變更設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。規定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清；規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。
　　外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應依照本條第二款規定的方式約定繳付期限。
　　外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
　　作為對價的支付手段，應符合國家有關法律、行政法規的規定。外國投資者以其擁有處置權的股票或其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，須經外匯管理部門核準。

一、單項選擇題
1.【答案】b
【解析】（1）拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2001年5月5日—2002年5月5日）；（2）在訴訟時效期間的“最后6個月內”（2001年11月5日—2002年5月5日）發生不可抗力和其他障礙（出差遇險），中止訴訟時效的進行，訴訟時效期間順延20天。
2.【答案】b
【解析】（1）合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷對合伙企業的債務；（2）合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利；（3）合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
3.【答案】b
【解析】（1）國有企業為安置企業下崗人員投入集體企業的資產，明確是無償轉讓，其產權歸集體企業所有；（2）國有獨資公司獨資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業，界定為國有資產；（3）集體企業使用銀行貸款形成的資產，全民單位只提供擔保的，不界定為國有資產；（4）集體企業有償占用的土地使用權，在改組為股份制企業時土地使用權折價形成的資產歸集體企業所有。
4.【答案】b
【解析】（1）涉及多個產權主體的評估項目，按“國有股權”最大股東（乙企業）的資產財務隸屬關系辦理備案手續；（2）持股比例相同的，經協商可以委托其中一方辦理備案手續。
5.【答案】a
【解析】公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東（大）會決議。

二、多項選擇題
1.【答案】ac
【解析】選項bd屬于可撤銷的民事行為。
2.【答案】acd
【解析】合伙人之間轉讓其在合伙企業的部分財產份額，只需“通知”其他合伙人。
3.【答案】abcd
【解析】外國投資者應當以境外匯入的可自由兌換貨幣或者其他合法財產權益支付轉讓價款；經批準，也可以用從中國境內投資獲得的人民幣凈利潤或者其他合法財產權益支付。
4.【答案】abcd
【解析】變動產權登記的內容包括：（1）企業名稱改變的；（2）企業組織形式、級次發生變動的；（3）企業國有資本額發生增減變動的；（4）企業國有資本出資人發生變動的；（5）企業國有資產產權發生變動的其他情形。
5.【答案】abcd
【解析】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

三、判斷題
1.【答案】√
【解析】除“不予受理、對管轄權的異議、駁回起訴的裁定”可以上訴外，其他裁定一律不能上訴；一審判決可以上訴。
2.【答案】×
【解析】（1）投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資；（2）以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立登記申請書上予以注明；（3）投資人在申請企業設立登記時明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。
3.【答案】×
【解析】（1）公司為股東以外的人提供擔保，由“董事會或者股東會、股東大會”決議；（2）公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須由“股東會、股東大會”決議，董事會不行。
4.【答案】√
【解析】為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權人的利益及社會公共利益，允許在特定情形下，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令公司股東對公司債權人或公共利益直接承擔責任。
5.【答案】×
【解析】破產企業的股東享有的破產債權不得與其未到位的注冊資本金相抵銷。
四、綜合題
【案例1答案】
（1）乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業繼承被并購境內公司的債權債務。
（2）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60％以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數額不符合規定。根據規定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應不低于90萬美元（1000×60％×15％）。
（4）丙公司的投資總額不符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構不符合有關規定。根據規定，合營企業的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會。
（6）丙公司在合營合同中應當約定合營期限。根據規定，服務性行業（包括彩擴、洗像）應當在合營合同中約定經營期限。
（7）甲公司應當就該情形向國家對外經濟貿易管理部門和國家工商行政管理部門報告。根據規定，外國投資者并購境內企業，有下列情形之一的，投資者應當就所涉情形向國家對外經濟貿易管理部門和國家工商行政管理部門報告：①并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；②一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；③并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20％；④并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。