股權轉讓債務承擔是什么，股權轉讓的法律問題是什么
股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。公司的債務與股東個人無關，應由公司以公司財產承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。如果在股權轉讓協(xié)議預定的期限內發(fā)生，并且發(fā)生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協(xié)議約定。 因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發(fā)生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。股權的受讓者可以向法院進出訴訟要求原股東進行賠償。法律依據(jù)：《中華人民共和國合同法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股權轉讓債權債務承擔：
一、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方（受讓方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》上簽字蓋章。
二、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。
三、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
四、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
五、在上述文件簽署后30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
六、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》中進行詳細約定。
關于股東股權轉讓的法律問題：
一、我國公司法對股權轉讓所作的規(guī)定。
我國公司法第七十二條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
根據(jù)公司法該條的規(guī)定，公司股東在公司股東內部之間轉讓股權是不受任何限制的，不管是轉讓全部股權還是部分股權；股東如果向公司股東以外的主體轉讓股權的話，則需要經過其他股東的過半數(shù)同意才行的（這里指的是股東人數(shù)的過半數(shù)，而不是股東所持表決權的過半數(shù)），在同等條件下，其他股東具有優(yōu)先購買的權利，但這不是絕對的，因為公司法還規(guī)定例外的情況，公司法授權公司章程可以對股權轉讓作出其他規(guī)定，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定就可以不適用該條的一般規(guī)定了。
二、 有瑕疵的股權轉讓應注意的法律問題。
出資瑕疵包括：虛假出資、未足額出資、價值瑕疵、權利瑕疵、出資形式瑕疵、出資比例瑕疵。出資有瑕疵的股權是可以進行轉讓的，根據(jù)公司法解釋三的規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。這說明瑕疵股權可以轉讓，但是轉讓人仍然需要承擔法律責任的。
三、 股東的有限購買權問題在實踐中如何解決？
正如第一點所講，股東的有限購買權體現(xiàn)在公司法第七十二的規(guī)定，但如果公司章程有例外規(guī)定，則可以排除股東優(yōu)先購買權的適用，股東之間內部轉讓股權不涉及優(yōu)先購買權問題。
要實現(xiàn)優(yōu)先購買權，需要明確什么才是在同等條件下？所謂的同等條件，就是股權轉讓價格、價款的支付方式等確定后，其他股東可以行使優(yōu)先購買權，實踐中爭議較多的是大多數(shù)股東認為股權轉讓人與第三人進行惡意串通，約定一個較高的股權轉讓價格，實際成交的價格卻很低，就是為了避免轉讓給其他股東，對這一問題的處理，一般情況下應當采用價值評估方式，評估的費用先由異議方承擔，如果評估后股權價值明顯低于轉讓人與第三人約定的價值，則評估費用由轉讓人承擔，并且其他股東可以評估價值行使優(yōu)先購買權，如果評估價值高于或與轉讓人與第三人約定的股權價值基本一致，則評估費用由異議人承擔，第三人可以受讓該股權，其他股東以該評估價格也可以優(yōu)先購買，那么判斷轉讓價值是否嚴重偏離評估價值則可以根據(jù)《合同法司法解釋二》規(guī)定的30%為標準。
四、 股東死亡或者離婚，股權如何處理。
我國《公司法》第七十六條規(guī)定：自然人股東死亡的，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規(guī)定的除外。也就是說，如果公司章程沒有例外規(guī)定的話，則死亡股東的合法繼承人可以當然的成為公司股東，如果是無行為能力人或者是限制行為能力人，則需要由法定代理人代為行為股東權利。
如果公司章程也沒有排除離婚析產成為公司股東的話，則夫妻離婚，一方以夫妻共有財產析產獲得公司股份的，也可以當然的成為公司股東。
股權轉讓的法律規(guī)定有哪些
發(fā)生股東變更的情形有兩種，一是股權轉讓，二是公司增資。股權轉讓須按照公司法及公司章程規(guī)定的程序進行，公司增資須經股東會三分之二以上表決權通過。股東變更后，應相應的修改公司章程，完成工商變更登記手續(xù)?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
1、新《公司法》第142條規(guī)定，對于股份有限公司，發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
2、公司法及其他法律法規(guī)規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股份，如商業(yè)銀行不得向非銀行金融機構和企業(yè)投資;
3、內資企業(yè)股權轉讓中，內資企業(yè)性質轉為外資企業(yè)時，原內資企業(yè)的自然人股東的股東身份是否仍然保有：《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》(2006年9月8日施行)第五十七條規(guī)定，被股權并購境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。 所以，在未經批準前，中國內資企業(yè)的股權轉讓，原來內資企業(yè)的中國自然人股東不能作為中外合資(合作)有限公司的股東;要想成為合資企業(yè)的股東，必須獲得外經委或商務局(商務部)的批準。
新公司法關于股權轉讓的規(guī)定
根據(jù)《公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
根據(jù)《公司登記管理條例》第三十五條，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
公司法關于股權收購的規(guī)定是什么
公司法關于股權轉讓債權債務的規(guī)定，根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司法對股權轉讓是如何規(guī)定的
公司法關于股權轉讓的規(guī)定
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《公司法》對股權轉讓的規(guī)定可以分為以下兩大類型：
一、有限責任公司
有限責任公司股東轉讓股權無時間限制，但是基于有限責任的人合性質，《公司法》規(guī)定股權轉讓給其他股東的，可以隨便，轉一部分還是轉全部股權隨便。
對外轉讓的，必須書面或者以其他確定能夠知道的方式 通知其他股東，其他股東過半數(shù)同意才能轉讓。不同意轉讓的應該購買，不購買的視為同意轉讓。
二、股份有限公司
股份有限公司根據(jù)設立方式不同可以分為發(fā)起設立和募集設立，發(fā)起設立是發(fā)起人認購全部股份，募集設立是發(fā)起人認購至少35%的股份后剩余部分向社會公開募集。
股份有限公司的的股份原則上可以隨便轉讓，但是發(fā)起人的股份在公司成立一年內不能轉讓。
董監(jiān)高持有的本公司股份每年轉讓的不能超過本人持有的25%。
公司股份上市交易的一年內，發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的上市前發(fā)行的股份不得轉讓，董監(jiān)高離職后 半年能不能轉讓所持股份。
此外，在不違反上述強制性規(guī)定的前提下， 公司章程可以對股份公司的股權轉讓進行其他限制性規(guī)定。
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