有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓時(shí)需要注意的是：
1、鑒于有限責(zé)任公司的性質(zhì)，有限責(zé)任公司的股權(quán)不能隨意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)遵循法定程序進(jìn)行。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司由法定的一定人數(shù)股東組成，轉(zhuǎn)讓的一般程序是：股東向董事會提出轉(zhuǎn)讓申請，董事會提交股東大會討論，經(jīng)法定人數(shù)股東同意后方可轉(zhuǎn)讓。
2、有限責(zé)任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的，兼有資合與人合的特點(diǎn)，為了維持公司股東彼此信賴的需要，為了維護(hù)公司內(nèi)部的穩(wěn)定性，保持股東間良好的合作關(guān)系，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)首先考慮在公司現(xiàn)有的股東間進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
3、如果向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。因此，如果股東想將自己的出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權(quán)，在此之后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的談判，簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
4、簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)。具體條款內(nèi)容建議由律師或?qū)I(yè)人員起草。
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)向工商機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記。公司應(yīng)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意回避一人股東公司的存在，我國《公司法》除了允許國有獨(dú)資公司、外商獨(dú)資公司存在外，并沒有賦予一人有限責(zé)任公司以合法地位。
另持有股份的董事、監(jiān)事在公司中因居于特殊地位，他們的出資轉(zhuǎn)讓從保障全體股東利益，保障公司穩(wěn)定的角度應(yīng)要求更為嚴(yán)格一些。
股東由于夫妻共有財(cái)產(chǎn)分割、繼承、遺贈而發(fā)生的出資轉(zhuǎn)讓問題。法院依法強(qiáng)制執(zhí)行原股東的財(cái)產(chǎn)而發(fā)生的出資轉(zhuǎn)讓問題也應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上得到重視。
另隱名股東問題應(yīng)當(dāng)注意，遇到爭議與糾紛時(shí)，其維權(quán)成本較大，風(fēng)險(xiǎn)也大。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種方式：一是公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東;二是公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。
從各國或地區(qū)公司立法的規(guī)定看，無論何種類型的公司，股東的出資均可轉(zhuǎn)讓，但因公司的性質(zhì)不同，法律對股東出資轉(zhuǎn)讓的限制也不同。有限公司雖在性質(zhì)上屬于資合公司，但因股東人數(shù)不多，股東又重視相互間的聯(lián)系，具有人合公司的因素，為了維持公司股東彼此信賴的需要，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也受到較嚴(yán)格的限制。一般而言，由于公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓并不涉及第三人的利益，對重視人合因素的有限責(zé)任公司來說，其存在基礎(chǔ)即股東間的相互信任也沒有變化;而外部轉(zhuǎn)讓會因吸收新股東加入公司而影響股東間的信任基礎(chǔ)，所以，各國或地區(qū)的公司法對公司內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓限制較松，對向非股東轉(zhuǎn)讓限制較嚴(yán)，一般要求股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)股東會一定比例以上的股東同意等。如此限制的目的主要在于防止因新股東的加入而影響公司與股東之間的關(guān)系。如日本《有限公司法》第19條就規(guī)定：“股東可將其全部或者部分出資份額，轉(zhuǎn)讓給其他股東。股東在將其全部或部分出資份額轉(zhuǎn)讓于非股東的人的情形下，須取得股東會的同意。”
一、股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)
(一)關(guān)于股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的立法例
股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)即公司股權(quán)在股東內(nèi)部進(jìn)行的讓渡。關(guān)于股東間進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大致有兩種立法例：一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資的全部或一部分，如日本、法國 ;二是股東之間轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)股東大會同意，如我國臺灣地區(qū)“公司法”第111條即如此規(guī)定。
我國《公司法》第35條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。”顯然，我國采第一種立法例。
(二)我國股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)能否限制的法理分析
筆者認(rèn)為，雖然我國《公司法》未對股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制性規(guī)定，但從立法取向上似有規(guī)定的必要。實(shí)際上，在有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題上，即便是規(guī)定比較寬泛的日本和法國公司法，也規(guī)定了一些限制條款。在日本，公司法賦予了其股東轉(zhuǎn)讓出資異議權(quán)，即當(dāng)其他股東不同意轉(zhuǎn)讓該出資的，公司應(yīng)另行指定受讓方 。在法國，《商事公司法》規(guī)定有限責(zé)任章程可以制定一些限制股東之間轉(zhuǎn)讓出資的條款 。由此可以看出，在日本、法國的有限責(zé)任公司法中，股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資不是不受任何限制的、絕對自由的。這種轉(zhuǎn)讓出資的自由，只是比股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資的限制相對寬松罷了。因此，我國公司法雖沒有對股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題作出限制性規(guī)定，但從意思自治的角度講，應(yīng)允許股東之間在章程中作出限制性規(guī)定。從法律上看，我國公司法關(guān)于股東之間自由轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定并非強(qiáng)制性規(guī)定，公司章程是公司內(nèi)部的自治規(guī)則，是股東共同意志的體現(xiàn)，只要不違背《公司法》及其他法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制性規(guī)定，應(yīng)遵從其規(guī)定。但是，章程作出的限制也不能違背《公司法》關(guān)于股東間自由轉(zhuǎn)讓出資的基本原則，如果限制性過多過大，高于向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓出資的情況，也是不允許的。國外公司法對此也有相應(yīng)規(guī)定。如《法國商事公司法》第47條在第1款規(guī)定了股權(quán)可在股東間自由轉(zhuǎn)讓，隨即又在第2款明確規(guī)定公司章程可對股東之間轉(zhuǎn)讓出資可以限制，但其限制應(yīng)低于向與公司無關(guān)的第三人轉(zhuǎn)讓出資的限制。
二、向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
(一)各國和地區(qū)立法例
1、大陸法系
鑒于有限責(zé)任公司具有的人合性和封閉性的特點(diǎn)，大陸法系國家公司立法均規(guī)定公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，須經(jīng)公司同意或承認(rèn)，即所謂“承認(rèn)條款”，以防止不受歡迎的股東進(jìn)入公司，影響公司的穩(wěn)定。如日本《有限責(zé)任公司法》第19條規(guī)定，股東將其所持股份全部或一部分轉(zhuǎn)讓給其他股東，但股東將其所持股份轉(zhuǎn)讓給非股東時(shí)，則須經(jīng)股東大會同意。法國《商事公司法》第45條也規(guī)定，只有在征得至少3/4公司股份的多數(shù)股東同意后，公司股份才可以轉(zhuǎn)讓給與公司股東無關(guān)的第三人。據(jù)此類條款，公司所反對的出資轉(zhuǎn)讓均不能實(shí)現(xiàn)。此雖足以保障公司的轉(zhuǎn)讓，但對股東的權(quán)利保障則顯有不公，如公司濫用股東該條款，則股東的出資轉(zhuǎn)讓權(quán)將無從實(shí)現(xiàn)。為彌補(bǔ)其不足，各國公司法遂附之以“先買請求權(quán)條款”，要求公司應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)對不同意轉(zhuǎn)讓的出資另行指定受讓人(包括公司的其他全體股東)或由公司予以購買。“先買請求權(quán)條款”，使股東在公司反對其轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，得要求公司向另外的對象轉(zhuǎn)讓，并在時(shí)間上不受太久遲延。如日本要求公司在兩周內(nèi)指定受讓人;法國立法規(guī)定公司應(yīng)在3個(gè)月內(nèi)對是否允許轉(zhuǎn)讓作出決定等。同意條款與先買權(quán)條款相配合，既可防止不受歡迎的人進(jìn)入公司，確保公司的人合因素，又能保證股東出資轉(zhuǎn)讓權(quán)的實(shí)現(xiàn)，從而構(gòu)成了大陸法系國家有限責(zé)任公司股東出資轉(zhuǎn)讓制度的基本內(nèi)容。
2、英美法系
英美法系國家未采用大陸法系國家所適應(yīng)的有限責(zé)任公司和股份有限公司等概念，而是將公司分為封閉式公司和開放式公司。對于封閉式公司，考慮其封閉和人合的需要，允許公司章程、組織細(xì)則、股東間協(xié)議或股東與公司間的協(xié)議對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓的登記作出限制，其限制內(nèi)容更為豐富，除公司規(guī)定股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)公司同意的同意條款和公司優(yōu)先購買權(quán)的先買權(quán)條款外，還包括規(guī)定在特定條件(如股東死亡或職工股東喪失股東身份)下，由公司強(qiáng)行收回的強(qiáng)行買賣條款等，但有關(guān)限制必須符合適當(dāng)?shù)氖掷m(xù)要求。
3、我國法律相關(guān)規(guī)定
《公司法》第36條對有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資也作了嚴(yán)格限制。該條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。”依據(jù)該條規(guī)定，向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資，則必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。再次，經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，其他股東在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利。可見，我國公司法也賦予了公司同意條款和公司股東先買權(quán)條款，上述規(guī)定對于推動公司股東之間的合作，起到了一定的積極作用。
(二)對我國公司法關(guān)于股東向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)規(guī)定的理解
1、全體股東過半數(shù)同意程序的法律分析
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。由于法律規(guī)定比較原則，對于如何理解該規(guī)定，實(shí)踐中存在著不同認(rèn)識。
(1)“全體股東過半數(shù)同意”， 是股東多數(shù)決還是資本多數(shù)決
公司法第41條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”。按照上述規(guī)定，依出資比例行使表決權(quán)，以資本多數(shù)(簡單多數(shù)或絕對多數(shù))通過議決事項(xiàng)是股東會做出決議的一般規(guī)則。而按照公司法第38條的規(guī)定，“對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”是股東會的職權(quán)之一。因此，股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項(xiàng)應(yīng)由公司根據(jù)多數(shù)資本持有者的意見作出決議。而我國公司法第38條第2款又明確規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。在這種情況下，股東會在決定股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，是按照哪一種表決方式行使表決權(quán)?公司法的規(guī)定并不明確。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)采取股東人數(shù)多數(shù)決的原則。即便不同意轉(zhuǎn)讓的股東在出資比例上超過同意轉(zhuǎn)讓的股東比例，只要同意轉(zhuǎn)讓的股東人數(shù)超過了一半，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)為是“全體股東過半數(shù)同意”。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，有限責(zé)任公司雖具有一定的“人合性”，但作為公司的一種，“資合性”仍是其根本特點(diǎn)，大股東既要承擔(dān)較多風(fēng)險(xiǎn)也應(yīng)享有較多權(quán)利，因而在關(guān)系到股東出資轉(zhuǎn)讓的表決時(shí)資本多數(shù)持有者的意見也應(yīng)得到尊重，因此，股東出資的外部轉(zhuǎn)讓要同時(shí)接受“人”與“資”雙重多數(shù)的限制 。
筆者同意第一種意見。主要理由是：第一，從文義解釋的角度進(jìn)行分析，“全體股東過半數(shù)”只能是股東人數(shù)過半數(shù)，而不是出資過半數(shù)。第二，每一股東無論出資多少，在設(shè)立公司時(shí)均有同等的權(quán)利選擇其認(rèn)為適當(dāng)?shù)暮献骰锇椤Ｔ诠驹O(shè)立后，股東發(fā)生變化時(shí)，同樣有同等的權(quán)利選擇是否接受新合作伙伴，不同意時(shí)便可優(yōu)先購買被轉(zhuǎn)讓的出資。此項(xiàng)權(quán)利的性質(zhì)與股東持股多少并無關(guān)系，當(dāng)然也就不能采取按照出資比例行使表決權(quán)的方式?jīng)Q定 。第三，要求資本多數(shù)決，實(shí)質(zhì)上是給股東出資轉(zhuǎn)讓又加了一道門檻，加大了股東轉(zhuǎn)讓的難度，以資本的多數(shù)來限制小股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓，因此，以“資合性”來論證多數(shù)資本有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不成立的。
(2)股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)其本人有無表決權(quán)
我國《公司法》第35條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”。可見，我國《公司法》對向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅規(guī)定須經(jīng)全體股東半數(shù)同意，但未明確該轉(zhuǎn)讓出資的股東是否可參與投票。對此存在兩種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無表決權(quán)。其理由為：從字面上看，同意是指對他人意見、看法、行為等表示贊同的意思表示，轉(zhuǎn)讓方對自己的轉(zhuǎn)讓無所謂同意之說，因此，有權(quán)同意的股東只限于其他股東，不包括其本人在內(nèi)。臺灣地區(qū)公司法就規(guī)定，股東非得“其他股東過半數(shù)同意”，不得以其出資之全部或一部轉(zhuǎn)讓于他人 。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)為股東固有的權(quán)利，因股東間的人身信任才對此加以限制，若再剝奪其表決權(quán)，則對希望轉(zhuǎn)讓出資的股東極為不公，因此法律應(yīng)允許其參加表決。

[存在的法律問題]

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中協(xié)議主體存在的法律問題

本案中d公司與c公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議從協(xié)議主體上來說，屬于無效協(xié)議，對有限責(zé)任公司的股權(quán)進(jìn)行處置，只有a公司與b公司是適格的主體，有限責(zé)任公司的股東只有兩個(gè)即：a公司與b公司。c公司是b公司的股東，c公司有對其擁有的b公司的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，c公司對b公司在有限責(zé)任公司的股權(quán)是沒有處分權(quán)的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了相關(guān)法律對合同主體的限制，為效力待定或可撤銷合同。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中主體的限制還包括股份有限責(zé)任公司的股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，依據(jù)我國《公司法》第147條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”其目的是杜絕公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。除此而外法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權(quán)成為公司股東，例如國家公務(wù)員。法律、法規(guī)對交易主體權(quán)利能力有禁止性規(guī)定的，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，如公司股東不得向本公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)針對該部分內(nèi)容進(jìn)行審查，核實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體是否具有以上情況，以避免由此導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

二、本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中程序及實(shí)體上存在的法律問題

本案中c公司在與d公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，只在有限責(zé)任公司召開的股東會上，提出要將所占有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給d公司，未經(jīng)股東會表決，也未形成股東會決議，屬程序不符合法律規(guī)定最終導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

依據(jù)我國《公司法》第35條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。”從該條規(guī)定可以看出，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，對程序未做出限制性規(guī)定，而向股東以外的人出資需經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，且其他股東在同等條件下不主張優(yōu)先購買權(quán)的情況下，才可以向股東以外的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)。本案中c公司應(yīng)取得有限責(zé)任公司同意其向d公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會決議，并由全體股東簽名;同時(shí)應(yīng)取得全體股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明，除此之外c公司還應(yīng)提供相關(guān)股東會的召開符合法律規(guī)定的證明，包括召集、對股東的通知，同時(shí)應(yīng)提供全體股東簽訂的同意重新修改公司章程的協(xié)議等等，如屬國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)取得相關(guān)部門同意其轉(zhuǎn)讓的批文，對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格的評估也應(yīng)到相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行備案或核準(zhǔn)，到所在地的產(chǎn)權(quán)交易部門進(jìn)行掛牌交易，掛牌期滿后通過競價(jià)方式或簽訂協(xié)議的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)踐中可依兩種方式進(jìn)行：一種是先履行完上述程序性和實(shí)體要件后，與確定的受讓人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓人成為公司的新股東。該種方式雙方均無太大風(fēng)險(xiǎn)，但在未簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進(jìn)行約定，并約定違約責(zé)任即締約過失責(zé)任的承擔(dān)等;另一種方式同本文中所引案例相同，轉(zhuǎn)讓人與受讓人先行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后由轉(zhuǎn)讓人在公司中履行程序及實(shí)體條件，但這種方式存在不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可能性，對受讓人來說風(fēng)險(xiǎn)是很大的。一般來說，受讓人要先支付部分轉(zhuǎn)讓款，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實(shí)現(xiàn)，受讓人就要承擔(dān)追回該筆款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)，包括訴訟、執(zhí)行等。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在其它方面應(yīng)注意的法律問題

在實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，除以上本文案例中所涉及的問題外，還存在多方面對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，包括法律、法規(guī)、公司章程、合同等，如針對股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓我國《公司法》第144條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。”第146條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。”第148條規(guī)定：“國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理辦法》中，對國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不僅在程序上有嚴(yán)格的規(guī)定，交易場所、審批的程序、受讓人的條件等等均做出了相關(guān)規(guī)定，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，不僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的問題進(jìn)行審查，還應(yīng)對諸多相關(guān)法律問題進(jìn)行審查，嚴(yán)格把關(guān)，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。

1、按照《公司法》的規(guī)定，股東出資后是不能抽回出資的。你說的“退股”是習(xí)慣說法，其實(shí)質(zhì)是小股東將自己持有的股權(quán)通過轉(zhuǎn)讓給其他股東，獲取轉(zhuǎn)讓股權(quán)款來達(dá)到所謂的“退股”的目的。2、根據(jù)《公司法》第72條條一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間是可以互相轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需要經(jīng)過其他股東的同意。小股東以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式將股股轉(zhuǎn)讓給集體股（一般為職工持股會的名義），是符合法律規(guī)定的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，小股東即已失去了股東資格。3、董事長也是本公司的股東，職工持股會也是本公司的股東，他們之間互相轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要其他股東的同意。當(dāng)然職工持股會一般是作為社會團(tuán)體法人登記的，職工持股會的決議應(yīng)當(dāng)符合職工持股會章程的規(guī)定。因此，從法律角度講，董事長從職工持股會處受讓股權(quán)，是不違法的。4、小股東“退股”后，已經(jīng)喪失了股東資格。從權(quán)利角度講，小股東甚至任何人都有從公司股東處受讓股權(quán)的權(quán)利，但這屬于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要根據(jù)《公司》第72條第二款的規(guī)定，除轉(zhuǎn)讓雙方達(dá)到一致意見外，還須取得其他股東過半數(shù)以上同意。因此，小股東收購股權(quán)僅僅是一項(xiàng)權(quán)利，能否實(shí)現(xiàn)則要看其他因素。5、如果小股東認(rèn)為董事長涉嫌利用職務(wù)之便，用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式侵占公司財(cái)產(chǎn)，則可能構(gòu)成犯罪，小股東可向公安機(jī)關(guān)控告。