股東知情權(quán)法律規(guī)定有哪些
根據(jù)舊公司法,有限責(zé)任公司的股東能夠行使知情權(quán)的范圍主要表現(xiàn)為“股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告”,而對于股份有限公司的股東,則限于“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告”。可見,股東知情權(quán)的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內(nèi)。修訂后的公司法分別在第三十三條和第九十七條對有限責(zé)任公司、股份有限公司股東的知情權(quán)做了規(guī)定。第三十三條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。第九十七條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”公司股東的知情權(quán)在更大程度上獲得了法律的尊重和承認(rèn)。法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。《中華人民共和國公司法》第九十七條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
關(guān)于股東知情權(quán)訴訟主要有以下法律或司法解釋性規(guī)定為法律依據(jù):
一、《中華人民共和國公司法》
第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可 能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。(此條僅適用于有限責(zé)任公司)
第九十七條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。(此條僅適用于股份有限公司)
第一百六十五條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。
二、有的地方法院對此也作出了規(guī)范性的指導(dǎo)意見:
(一)、《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》的通知 (2008年4月21日 京高法發(fā)[2008]127號)
第六部分關(guān)于股東知情權(quán)
第十三條 有限責(zé)任公司股東未履行《公司法》第34條第2款規(guī)定的公司內(nèi)部救濟(jì)程序,直接向人民法院起訴要求行使會計賬簿查閱權(quán)的,人民法院不予受理。
第十四條 股東知情權(quán)案件中,被告公司以原告股東出資瑕疵為由抗辯的,人民法院不予支持。
第十五條 已退出公司的股東對其任股東期間的公司經(jīng)營、財務(wù)請求提起知情權(quán)訴訟的,因其已不具備股東身份,人民法院應(yīng)裁定不予受理。
第十六條 公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前,不具有股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格,其已訴至法院的,應(yīng)裁定駁回起訴。
第十七條 有限責(zé)任公司股東可以委托律師、注冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權(quán)。
第十八條 有限責(zé)任公司的股東就查閱公司會計賬簿提起訴訟的,應(yīng)當(dāng)說明查閱會計賬簿的具體目的、所查閱的內(nèi)容與該目的具有何種直接關(guān)系。被告公司認(rèn)為原告股東有不正當(dāng)目的拒絕查閱的,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。
第十九條 有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。
第二十條 股東在知情權(quán)訴訟中要求對公司賬目進(jìn)行審計的,人民法院不予支持。但公司章程規(guī)定了公司年度審計義務(wù)的除外。
(二)、北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見(試行) (2004年2月24日 京高法發(fā)[2004]50號)
7.涉及股東知情權(quán)糾紛提起的訴訟如何確定被告?
股東行使知情權(quán)的義務(wù)主體是公司,涉及股東知情權(quán)糾紛提起的訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。
(三)、江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)
(2003年6月3日江蘇省高級人民法院審判委員會第21次會議通過)
65.股東因知情權(quán)受到侵犯而起訴的,如股東的主張成立,可判決公司向股東提供有關(guān)報告或表格供股東查閱。
66.股份有限公司股東有權(quán)查閱的范圍包括股東大會會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明書、利潤分配表、注冊會計師對財務(wù)報告出具的審驗報告及監(jiān)事會的檢查報告。
有限責(zé)任公司股東除有權(quán)查閱前款規(guī)定所列材料外,還可以查閱董事會決議、公司賬薄及相關(guān)原始憑證。但股東出于損害公司利益的不正當(dāng)目的的除外。
67.遇有重大、緊急事由,股東向法院申請對公司的賬簿采取財產(chǎn)保全措施的,法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
68.公司章程或股東之間關(guān)于股東不得查閱公司文件的約定無效。
69.公司無上述第10條所列文件或文件嚴(yán)重短缺致使查閱已無意義的,裁定駁回起訴,將有關(guān)材料移送公安機(jī)關(guān)處理。
70.未出資的股東行使知情權(quán)的,不予支持。
(四)、上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見(二) 2003年12月28日
(3)處理股東權(quán)益糾紛的相關(guān)問題
1、有限責(zé)任公司股東請求查閱公司章程、股東名冊、管理人員名冊、財務(wù)會計報告、股東會議和董事會會議記錄的,人民法院可以判決公司限期提供。
2、股東請求查閱公司財務(wù)會計報告及相關(guān)帳簿的,應(yīng)當(dāng)說明正當(dāng)理由,包括查閱的原因和目的,否則人民法院不予支持。
(五)、山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見(試行)(2006年12月26日省法院審判委員會第68次會議討論通過)
(2)股東知情權(quán)糾紛
62、股東要求公司提供《公司法》第三十四條第一款、第九十八條規(guī)定之文件材料供其查閱或復(fù)制,公司予以拒絕的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱或復(fù)制。公司以股東有不正當(dāng)目的為由進(jìn)行抗辯的,人民法院不予支持。
63、有限責(zé)任公司股東起訴要求查閱公司會計帳簿的,應(yīng)具備以下條件,否則人民法院不予受理:
(1)股東向公司提出書面查閱請求,公司拒絕提供查閱或在收到書面請求之日起十五日內(nèi)未作答復(fù);
(2)有明確具體的查閱事項。
股東有權(quán)查閱的會計帳簿包括記帳憑證和原始憑證。
64、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后要求查閱任股東期間的會計帳簿的,人民法院不予受理。
65、公司章程關(guān)于股東不得查閱公司文件的規(guī)定無效。
66、人民法院審查認(rèn)為原告訴訟請求成立的,應(yīng)依法作出判決。判決主文表述為:XX公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將XX文件提供給XX股東查閱 。
知情權(quán)是指知悉、獲取信息的自由與權(quán)利,包括從官方或非官方知悉、獲取相關(guān)信息。狹義知情權(quán)僅指知悉、獲取官方信息的自由與權(quán)利。隨著知情權(quán)外延的不斷擴(kuò)展,知情權(quán)既有公法權(quán)利的屬性,也有民事權(quán)利的屬性。
公司法第33條和第97條屬于狹義的股東知情權(quán),廣義的什么都包括。
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股東是否有權(quán)要求審計公司賬目
《公司法來》對股份有限公司源、有限責(zé)任公司股東的知情權(quán)做了規(guī)定:
1、股份有限公司
《公司法》第九十八條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”;
《公司法》第一百一十七條規(guī)定:“公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況”;
《公司法》第一百五十一條第一款:“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的,董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢”。
2、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)
《公司法》第三十四條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”。
股東知情權(quán)和查賬權(quán)是如何規(guī)定的
根據(jù)舊公司法,有限責(zé)任公司的股東能夠行使知情權(quán)的范圍主要表現(xiàn)為“股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告”,而對于股份有限公司的股東,則限于“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告”。可見,股東知情權(quán)的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內(nèi)。修訂后的公司法分別在第三十三條和第九十七條對有限責(zé)任公司、股份有限公司股東的知情權(quán)做了規(guī)定。第三十三條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。第九十七條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”公司股東的知情權(quán)在更大程度上獲得了法律的尊重和承認(rèn)。法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。《中華人民共和國公司法》第九十七條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
根據(jù)公司法第二來條的規(guī)定,在自我們國家,公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種類型。
公司法對不同類型公司的股東知情權(quán)的范圍做了不同的規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東依據(jù)公司法第33條行使股東知情權(quán),而股份有限公司的股東是依據(jù)公司第97條行使股東知情權(quán)。
有限責(zé)任公司的股東在履行了前置程序且公司不能證明其有不正當(dāng)目的的情況下,可以查閱會計賬簿。而該項權(quán)利并未賦予股份有限公司的股東。
該項權(quán)利的行使涉及到會計和法律的專業(yè)知識,因此公司法司法解釋規(guī)定,該項權(quán)利股東可以聘請專業(yè)人員輔助。
在實踐中,僅僅是查閱會計賬簿并不能滿足絕大多數(shù)有限責(zé)任公司股東的需求。
從股東知情權(quán)糾紛的訴訟中可以看到很多股東都請求法院判決其可以復(fù)制會計賬簿,但這種請求絕大多數(shù)都會被法院駁回。
股份有限公司的股東就更不用說了,公司法并未賦予其可以查閱會計賬簿的權(quán)利,更談不上在法院會支持其復(fù)制會計賬簿了。
如果提問者有復(fù)制會計賬簿的需求,那就要跳出股東知情權(quán)去看股東知情權(quán),《股東知情權(quán)的三個層次》中談到了這個問題,有興趣了解的可以在百度里搜索這篇文章。
股東如何從知情權(quán)延引到對公司進(jìn)行審計!
公司在經(jīng)營管理運行中會形成很多文件及檔案材料,股東作為所有權(quán)人可以查閱,該權(quán)利為股東的知情權(quán)。知情權(quán)也叫資訊權(quán),是股東查閱公司文件及檔案資料的基本權(quán)利。知情權(quán)是股東的固有權(quán)利,是股東行使資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇管理者等其他股東權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。
通過以上對股東知情權(quán)的介紹可知,知情權(quán)是股東了解公司經(jīng)營管理信息,維護(hù)自己合法權(quán)益的重要途徑。在實踐中,股東在行使知情權(quán)時應(yīng)注意以下幾點:
1、行使知情權(quán)應(yīng)具備股東資格,這是股東行使知情權(quán)的前提。
股東知情權(quán)是股東固有的基本權(quán)利,因此股東行使股東知情權(quán)應(yīng)以具備股東資格為前提。一般情況下,股東喪失股東身份,其知情權(quán)隨之喪失,也不應(yīng)再具有相應(yīng)訴權(quán)。但是,如果原股東有證據(jù)證明其持股期間合法權(quán)益受到侵害的,對其持股期間的公司相關(guān)材料,仍然可以行使知情權(quán),與之相適應(yīng)的訴權(quán)也應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)。
2、股東要求查閱的內(nèi)容有前置程序要求的,股東應(yīng)先履行前置程序。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,股東可以不受限制的查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。而股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)向公司提出書面請求,說明目的,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
3、股東可以委托會計師、律師等專業(yè)人士輔助行使知情權(quán)。
股東查閱權(quán)的核心內(nèi)容是公司重要財務(wù)信息和經(jīng)營管理信息,這些信息,既涉及公司會計事實,也關(guān)涉公司管理的合規(guī)性。由于股東缺乏必要的會計、法律等專業(yè)知識,在沒有專業(yè)第三人輔助的情況下,其股東知情權(quán)必將難以有效行使。因此,我國《公司法司法解釋四》規(guī)定,股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。
4、股東可以依據(jù)公司章程或股東協(xié)議的約定行使股東知情權(quán)。
公司章程作為公司的自治規(guī)范,其具體內(nèi)容體現(xiàn)了股東的共同意志。當(dāng)公司章程賦予股東的知情權(quán)大于公司法規(guī)定的范圍時,只要經(jīng)股東自愿同意,則該約定并未違反法律強(qiáng)制性規(guī)范,而屬于公司自治的范圍,應(yīng)屬有效。
5、知情權(quán)是股東的法定權(quán)利,公司認(rèn)為股東查閱資料有不正當(dāng)目的的,應(yīng)提供證據(jù)。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,股東要求查閱公司會計賬簿時應(yīng)向公司說明理由,并提出書面申請,公司認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,但應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)。
1-5 6-10 11-15 16-20 21-252(注:分集劇情參考資料 [4] )
小股東可以要求審計公司的賬目嗎
根據(jù)《公司法》,股東(無論大小)有權(quán)要求查閱、復(fù)制公司財務(wù)報告。但如專果要求查閱會計賬簿屬的,需要向公司提出書面請求,說明目的。如果公司認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,有可能會損害公司合法利益的,可以拒絕(需在股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面回復(fù)并說明理由)。所以這是雙方博弈的一個過程吧,單從法律層面,公司法確實賦予了股東有查賬的權(quán)利。
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