摘要：股東資格的解除是企業(yè)變更的重要環(huán)節(jié)，對于股東的解除資格有一定的法律規(guī)定，本文從法律角度出發(fā)，介紹了股東資格解除的三大條件，并對股東資格解除的法律效力和其他相關(guān)問題進行了詳細的論述。
一、股東資格解除的三大條件
1、股東自愿解除股東資格
股東可以通過自愿解除股東資格的方式，退出公司的投資，解除股東資格。在股東自愿解除股東資格的情況下，可以簽訂股東協(xié)議，規(guī)定股東具體的退出流程，以及股東退出的相關(guān)責任。
2、公司解散或破產(chǎn)
公司解散或破產(chǎn)也會導(dǎo)致股東資格的解除。在公司解散或破產(chǎn)的情況下，股東可以根據(jù)公司的資產(chǎn)，申請清算，獲取股權(quán)投資的回報。
3、法院裁定解除股東資格
法院也可以裁定解除股東資格。在某些情況下，股東可能會違反法律，侵害公司的利益，這時候，公司可以向法院提起訴訟，要求法院裁定解除股東資格，以保護公司的利益。
二、股東資格解除的法律效力
1、股東資格解除的法律效力
股東資格解除后，股東的權(quán)利義務(wù)將會被取消，股東資格的解除具有法律約束力，股東資格解除后，股東的權(quán)利義務(wù)將會被取消，股東不再享有股東的權(quán)利，也不再承擔股東的義務(wù)。
2、股東資格解除后的清算
股東資格解除后，股東可以申請清算，根據(jù)公司的資產(chǎn)情況，獲取股權(quán)投資的回報。具體的清算流程，可以根據(jù)公司的章程和股東協(xié)議來確定，一般而言，股東資格解除后，股東可以根據(jù)公司的資產(chǎn)情況，申請清算，獲取股權(quán)投資的回報。
三、其他相關(guān)問題
1、股東資格解除后的投票權(quán)
股東資格解除后，股東將不再享有投票權(quán)，股東資格解除后，股東將不再參與公司的股東大會，也不再參與公司的其他管理決策。
2、股東資格解除后的責任
股東資格解除后，股東將不再承擔股東的責任。但是，股東在資格解除前所存在的義務(wù)，仍然存在，股東資格解除后，股東仍然需要履行自己的義務(wù)，包括繳納公司的債務(wù)等。
結(jié)論：股東資格的解除是企業(yè)變更的重要環(huán)節(jié)，股東資格解除具有法律約束力，股東資格解除后，股東將不再享有股東的權(quán)利，也不再承擔股東的義務(wù)。股東資格解除后，股東可以根據(jù)公司的資產(chǎn)情況，申請清算，獲取股權(quán)投資的回報。股東資格解除后，股東將不再享有投票權(quán)，也不再承擔股東的責任，但是，股東在資格解除前所存在的義務(wù)，仍然存在，股東資格解除后，股東仍然需要履行自己的義務(wù)。
本文從法律角度出發(fā)，介紹了股東資格解除的三大條件，并對股東資格解除的法律效力和其他相關(guān)問題進行了詳細的論述。股東資格解除后，股東將不再享有股東的權(quán)利，也不再承擔股東的義務(wù)，但是，股東在資格解除前所存在的義務(wù)，仍然存在，股東資格解除后，股東仍然需要履行自己的義務(wù)。

一、解除股東資格的一般條件      根據(jù)我國公司的原則規(guī)定,股東資格的取得可以概括為創(chuàng)設(shè)取得和繼受取得,即原始取得和非原始取得。股東資格的取得主要有三種途徑:(1)投資人因設(shè)立公司簽署認繳投資協(xié)議即可取得公司設(shè)立后的股東資格;(2)投資人因受讓股權(quán)而取得股東資格;(3)因繼承或其他方式而取得股東資格。在股東資格取得的表現(xiàn)形式上,我國公司法律規(guī)定為要式取得。如,我國公司法明文規(guī)定,發(fā)起人股東資格的取得應(yīng)當在公司章程上簽字蓋章、辦理工商登記等;非原始取得股東資格的,應(yīng)當履行過戶手續(xù)并辦理工商變更登記手續(xù)。這些都是屬于要式取得方式。對于非要式股東資格的取得,我國公司法律并無明文規(guī)定,其股東資格的取得必須有相對證據(jù)證明,否則難以得到確認。

      在處理解除股東資格爭議中,首先要解決的是確認股東是否具有股東資格的問題,這是前提法律問題。因為,解除股東資格是針對對已取得有限責任公司股東資格的股東而言的。解除已取得股東資格的投資者的股東資格,其一般的實質(zhì)條件,必須是投資者根本未履行出資義務(wù)或出資后抽逃了全部出資。根本未出資,具體又可分為拒絕出資、不能出資、虛假出資。拒絕出資是指投資者在投資合同生效后拒絕按約定出資;不能出資是指因投資者客觀條件的變化而不能履行出資義務(wù);虛假出資是指無合法依據(jù),無代價取得股份。根據(jù)司法解釋三第十八條的規(guī)定,只要有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司才能以股東會決議的方式解除該股東的股東資格。      解除股東資格的法律關(guān)系判斷      在處理解除股東資格問題時還需要對股東資格進行法律關(guān)系判斷或分析。在一般情況下,股東資格的取得還涉及到三類法律關(guān)系:(1)投資者之間的內(nèi)部關(guān)系是否已建立;(2)投資者與公司原股東之間的股份轉(zhuǎn)讓關(guān)系是否成立而且有效;(3)投資者與公司之間的投資入股關(guān)系是否已確立。在具體的公司法實踐中,由于上述法律關(guān)系較為復(fù)雜,因而,在處理解除股東資格問題時還需要具體界別。否則,容易會發(fā)生對本來不具備股東資格的投資者而解除其股東資格的問題。那么,對股東資格法律關(guān)系如何來進行判別呢?根據(jù)公司法的規(guī)定和司法實踐來看,主要是以投資人其簽署的投資法律文件是否其真實意思表示來作為判斷其是否具有股東資格的標準。根據(jù)公司法和司法解釋(三)的規(guī)定,股東資格的確定既要符合特定形式條件又要符合實質(zhì)條件。換言之,特定的形式條件就是應(yīng)當在取得股東資格的法律文件上簽字或蓋章,如公司章程、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、過戶登記等;實質(zhì)條件就是必須足額出資,對于未出資或出資后抽逃的股東才可以解除其股東資格。即,解除股東資格的前提法律關(guān)系是必須先確認其有股東資格,然后才能依法解除。      解除股東資格的適用條件與程序      解除股東資格的具體條件      從司法解釋三第十八條的規(guī)定來看,解除股東資格除了上述一般條件與法律關(guān)系外,其具體的適用條件是:      (1)投資人必須是完全未履行出資義務(wù)或投資后又抽逃全部出資,對于部分未履行或部分抽逃出資的股東不適用解除股東資格;      (2)解除股東資格的對象只能是有限責任公司的股東,對股份有限公司的股東不適用;(3)在通過股東會決議解除該股東資格前,公司應(yīng)當催告該股東在合理期限內(nèi)繳納出資或者返還抽逃的出資,只有在該股東未在合理期限內(nèi)繳納或者返還出資時才可以通過股東會決議解除其股東資格。二、解除股東資格的股東會決議程序      由于公司法解釋三,僅就解除股東資格問題作了原則性規(guī)定。但是,對于解除股東資格的股東會決議的程序、形式及其表決等問題并沒有做出具體規(guī)定。比如:表決權(quán)的比例如何確定、表決的股權(quán)數(shù)如何確定?因而在具體操作上還存在許多法律問題。      根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定,公司股東會的表決形式分為剛性規(guī)定和授權(quán)性規(guī)定。剛性規(guī)定是指必須執(zhí)行的規(guī)定,如:對修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過;授權(quán)性規(guī)定是指可以由公司章程規(guī)定或除剛性規(guī)定外的任意性約定。對于司法解釋三第十八條的規(guī)定,我們可以理解為授權(quán)規(guī)定。因此在涉及解除股東資格的股東會決議的表決權(quán)形式及比例問題上,在法律沒有規(guī)定或公司章程沒有約定的情況下,可以理解為過半數(shù)表決權(quán)通過即可。至于行使表決權(quán)的股東人數(shù)與持股表決權(quán)比例的問題,同樣可以理解為過半數(shù)通過,即可以通過股東決議。      解除股東資格的需要立法解決的若干問題      (1)關(guān)于解除股東資格的股東會程序問題      我國公司法規(guī)定,代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會,如果董事會或者監(jiān)事會、監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。這意味著代表十分之一以上表決權(quán)的股東即可召集和主持股東會并通過相關(guān)決議。問題是,這樣通過的股東會議決議是否有效?如果有效,是否意味著少數(shù)股東可以否定或剝奪多數(shù)股東或大股東的表決權(quán)。如果無效,是否又等于變相否定了公司法賦予代表十分之一表決權(quán)的小股東的救濟權(quán)利呢?      (2)關(guān)于將被解除股東資格的股東是否有權(quán)參加股東會議      對根本不履行出資義務(wù)或完全抽逃出資的股東,解除其股東資格,無疑是一項大事。根據(jù)公司法第四十四條規(guī)定“召開股東會會議,應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名”。根據(jù)這一規(guī)定,似乎需要通知將被解除股東資格的股東參加股東會議,如果不通知,該股東是否可以股東會決議程序違法而提出無效的訴訟請求?如果該股東參加了股東會會議,其是否有表決權(quán)?      (3)股東會會議作出的解除股東資格的決議是否需要送達該股東?      如果將被解除股東資格的股東沒有通知其參加股東會或缺席股東會,那么股東會作出的決議是否應(yīng)當送達該股東呢?如果送達,以什么方式送達?送達后,該股東是否擁有司法救濟權(quán)?如果不送達,該股東如何知道自己已被解除股東資格呢?盡管司法解釋三作出了“公司以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東請求確認該解除行為無效的,人民法院不予支持”的規(guī)定,但這僅僅是對實體權(quán)的規(guī)定,并沒有在程序上作出規(guī)定。      因此,目前就有關(guān)解除股東資格的程序事宜還沒有相關(guān)法律規(guī)定和權(quán)威司法解釋,也無先例可循。這些具體問題有待最高人民法院對此作進一步解釋。在實踐操作中,為避免異議和糾紛,建議在公司章程或股東協(xié)議中對此作出明確約定。同時,建議司法部門在立法或作出司法解釋時,應(yīng)適應(yīng)我國市場經(jīng)濟環(huán)境現(xiàn)狀和具有可操作性并使之能得到順利執(zhí)行。      以上就是為您整理的關(guān)于解除股東資格的法律規(guī)定內(nèi)容了。法律對于解除股東資格的一般條件,使用條件和會議程序都有相關(guān)的規(guī)定,是很完善的。要是你對此還有疑問的話,也提供在線律師咨詢服務(wù),歡迎您到本網(wǎng)站進行法律咨詢。