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一個創(chuàng)業(yè)公司三個合伙人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，并約定“出多少錢占多少股”。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，于是問題出現(xiàn)了——當(dāng)時老二出30萬占了公司30%的股，怎么辦？

老二當(dāng)然不同意退股，理由很充分：

第一， 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都沒規(guī)定股東離職還要退股，退了，不合法。

然后，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權(quán)收回來！但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎么辦？

最后，創(chuàng)始人內(nèi)部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙于股權(quán)糾紛也不敢投資……

創(chuàng)業(yè)公司，卒。

此時，老大老三一看股權(quán)撕逼撕不出結(jié)果，就干脆想了個“破罐破摔”的法子：另開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結(jié)果，這種情況很有可能搞成轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，甚至成為刑事犯罪！

創(chuàng)業(yè)公司，再卒。

通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創(chuàng)業(yè)團隊股權(quán)分配的特點：合伙人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續(xù)參與這個項目；股權(quán)只有進入機制，沒有調(diào)整機制，也沒有退出機制。

因此，初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計的核心重點是要解決兩大問題——

怎么分？

怎么退？

一、股權(quán)如何分配？

1/股權(quán)和職能的關(guān)聯(lián)

如題主描述，假設(shè)初創(chuàng)公司三個合伙人，一個負(fù)責(zé)內(nèi)容，一個負(fù)責(zé)技術(shù)，一個負(fù)責(zé)銷售，大家的資歷又差不多（這也是大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司的標(biāo)準(zhǔn)組合），這個時候應(yīng)該如何分配股權(quán)？

大原則在于，技術(shù)研發(fā)是一個比較長期的過程，而銷售通常只在公司初創(chuàng)時能帶來短期的資源效應(yīng)，而市場職能介于兩者中間。

因此，對于這三種職能的股權(quán)分配，應(yīng)該按照各自職能的綜合效應(yīng)，由高向低依次排序為——技術(shù)、市場、銷售。

依據(jù)此，我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題，如下表：

注意，以上設(shè)計適用于單創(chuàng)始人結(jié)構(gòu)，即在具有多個創(chuàng)始合伙人的情況下，確立一個核心創(chuàng)始人，然后由其組建職能健全的團隊。

創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)具備極強的戰(zhàn)略規(guī)劃能力，并集中指揮，使整個團隊的執(zhí)行保持高效；不建議樹立多個多核心的創(chuàng)始人結(jié)構(gòu)，屆時，團隊的股權(quán)分配和協(xié)調(diào)配合將會變得十分低效。

2/企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的三種模型：

第一種，絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占三分之二以上，即67%的股權(quán)，合伙人占18%的股權(quán)，預(yù)留團隊股權(quán)15%；該模式適用于創(chuàng)始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內(nèi)部，絕對控股型雖說形式民主，但最后還是老板拍板，擁有一票決定/否決權(quán)。

第二種，相對控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占51%的股權(quán)，合伙人加在一起占34%的股權(quán)，員工預(yù)留15%的股權(quán)。這種模型下，除了少數(shù)事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老板一個人就能拍板。

第三種，不控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占34%的股權(quán)，合伙人團隊占51%的股權(quán)，激勵股權(quán)占15%。這種模型主要適用于合伙人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大只是有戰(zhàn)略相對優(yōu)勢的情況，所以基本合伙人的股權(quán)就相對平均一些。

這三種模型里面有幾個特點：

首先，投資人的股份沒算在里面。

預(yù)留投資人股份存在很大的問題。假設(shè)創(chuàng)始人預(yù)留20%股權(quán)給后面的投資人，投資人從他手里買股份，這就叫“買老股”。從法律關(guān)系上來講，這是投資人跟創(chuàng)業(yè)者個人股份之間的關(guān)系，不是跟公司之間的關(guān)系。這個錢進不了公司賬戶，而成為創(chuàng)始人個人變現(xiàn)，不是公司融資。而且，一旦創(chuàng)始人賣老股，投資人出很高的溢價進來，創(chuàng)始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以，不建議一開始給投資人預(yù)留股份，可以進來以后大家共同稀釋。

那么激勵股權(quán)為什么建議預(yù)留呢？

主要原因是能充當(dāng)調(diào)整機制。比如，很多創(chuàng)始人剛開始創(chuàng)業(yè)的時候，找合伙人其實沒多少選擇余地，覺得湊合就一起干了。但是過了段時間，發(fā)現(xiàn)這人能力不行，此時，預(yù)留的部分就能出面解決這個問題。

如果早期股權(quán)分配不合理，這時候就可以調(diào)整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人參與進來（不管是高管、合伙人還是員工），也能通過預(yù)留股權(quán)去處理。

3/股權(quán)控制方式

縱觀國內(nèi)外上市且發(fā)展良好的互聯(lián)網(wǎng)公司，創(chuàng)始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權(quán)會不會出問題？

事實上，不是說只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式：

第一種，投票權(quán)委托

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以，京東對后來的投資人都有前提條件，就是把投票權(quán)委托寫好——劉強東在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票權(quán)。

第二種，一致行動人協(xié)議

簡單來講就是，所有事項先在董事會內(nèi)部進行民主協(xié)商，得到一致意見，否則就以老大的意見為主。

第三種，持股平臺

針對于有限合伙。老板可以把合伙人、員工的股份放在員工持股平臺上，以此把合伙人跟員工的股權(quán)全部集中到自己手里。

因為有限合伙分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有萬分之一的股份，這個持股平臺里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的權(quán)利。而有限合伙人主要是分錢的權(quán)利，基本是沒話語權(quán)。

第四種，AB股計劃

AB股計劃通常是把外部投資人設(shè)置為一股有一個投票權(quán)，而運營團隊一股有10個投票權(quán)。例如劉強東一股有20個投票權(quán)，所以他總夠有將近90%的投票權(quán)。

二、退出機制

設(shè)置激勵機制基本已經(jīng)是大部分創(chuàng)業(yè)公司的共識，但是事實上，大部分的激勵機制的效果都不好。原因在于，公司最后有兩條路，要么上市，要么被收購，但是這對大部分的創(chuàng)業(yè)公司來說概率都比較低。如果不設(shè)置合理的退出機制，將無法適應(yīng)創(chuàng)業(yè)公司頻繁發(fā)生人員更迭的情況。

因此，事先約定科學(xué)的退出機制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此，我們有四點建議——

1/創(chuàng)始人發(fā)限制性股權(quán)

限制性股權(quán)簡單來講，第一它是股權(quán)，可以直接辦理工商登記；第二它有權(quán)利限制，這種權(quán)利限制可以四年去兌現(xiàn)；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權(quán)。限制性股權(quán)的限制就在于，分期兌現(xiàn)，公司可以回購。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權(quán)。比如說，創(chuàng)始合伙人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權(quán)

2/股權(quán)分期兌現(xiàn)

分期兌現(xiàn)有四種方式：

第一種是約定4年，每年兌現(xiàn)四分之一；

第二種是任職滿2年兌現(xiàn)50%，三年兌現(xiàn)75%，四年100%。這是為了預(yù)防短期投機行為，小米的員工股權(quán)激勵就是按照這種模式的；

第三種是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的時間越長的兌現(xiàn)的越多；

第四種是干滿一年兌現(xiàn)四分之一，剩下的在三年之內(nèi)每個月兌現(xiàn)48分之一。這種以干滿一年為兌現(xiàn)前提，后面每到一個月兌現(xiàn)一點，算得比較清。

這幾種模式對團隊來講是不同的導(dǎo)向，可以根據(jù)實際情況進行選擇。

3/約定回購機制

股份約定回購機制的關(guān)鍵是回購價格定多少。

有些公司一開始約定，如果合伙人離職，雙方按照協(xié)商的價格回購。所以這里面有幾種模式：

第一種，參照原來購買價格的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。

第二種，參照公司凈資產(chǎn)

假如公司干到第三第四年的時候資產(chǎn)已經(jīng)有一個億了，這時候要是按照人家原來購買價格的溢價，那么人家干的這幾年都白干了。所以對于此類重資產(chǎn)企業(yè)，可以參照凈資產(chǎn)來定。

因為回購是一個買斷的概念，相當(dāng)于把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什么要打折呢？基于幾個考慮：

從公平合理的角度出發(fā)，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的

估值是認(rèn)為未來公司值這么多錢，但這個估值是可變的，并不代表你離職的時候就是這個價格；

從公司現(xiàn)金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現(xiàn)金流壓力很大；

從公司團隊的導(dǎo)向出發(fā)，這個導(dǎo)向就是引導(dǎo)大家長期干。這里面用什么價格是以公司的具體模式為依據(jù)的。

第四種，做好預(yù)期管理

退出機制怎么去落地？首先要在理念層面達成共識，之后再談硬梆梆、冷冰冰的規(guī)則。

理念層面是大家先溝通到同一個層面，比如：

談好是基于長期看，還是基于短期投資？

未來這個公司能不能做成？能走多遠(yuǎn)？能做多大？確定好主要貢獻在于長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創(chuàng)業(yè)的股東是不是一個公平合理的事情？

總之，所有合伙人要同一套標(biāo)準(zhǔn)，游戲規(guī)則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規(guī)則條款。

*本文觀點由以太資本人力總監(jiān) Michael 提供