股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。相比于實(shí)物交易，利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓在產(chǎn)或項(xiàng)目，可以大大的降低交易成本，簡(jiǎn)化交易流程。

而股權(quán)交易也是目前大多數(shù)投資者喜歡用的方法。所以，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)該注意哪些問題呢?今天，小編就帶大家一起來看看。

一、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括哪些權(quán)利的轉(zhuǎn)讓?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部?jī)?nèi)容：

比如1.發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請(qǐng)求權(quán);

2.股份轉(zhuǎn)讓權(quán);

3.股息紅利分配請(qǐng)求權(quán)：

4.股東會(huì)臨時(shí)召集請(qǐng)求權(quán)或自行召集權(quán);

5.出席股東會(huì)并行使表決權(quán);

6.對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán);

7.公司章程和股東大會(huì)記錄的查閱權(quán);

8.股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

9.公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán);

10.股東權(quán)利損害救濟(jì)權(quán);

11.公司重整申請(qǐng)權(quán);

12.對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的建議與質(zhì)詢權(quán)等。

二、股權(quán)的各項(xiàng)權(quán)利可以分開轉(zhuǎn)讓么?

不能。股權(quán)的實(shí)質(zhì)是基于股東身份而對(duì)公司享有的一種綜合性權(quán)利。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓即是股東身份的轉(zhuǎn)讓，股東權(quán)利內(nèi)容中的各項(xiàng)權(quán)利不能分開轉(zhuǎn)讓，在實(shí)踐操作上也無法實(shí)現(xiàn)。

三、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：(1)、出資設(shè)立公司取得;(2)、受讓股份取得;(3)、接受質(zhì)押后依照約定取得;(4)、繼承取得;(5)、接受贈(zèng)與取得;(6)、法院強(qiáng)制執(zhí)行債權(quán)取得等;在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經(jīng)過一定程序后才能最終確定。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理股東變更登記后原股東是否有權(quán)主張轉(zhuǎn)讓之前的利潤(rùn)分紅?

不能。股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理股東變更登記后，原股東即喪失股東資格，不得主張包括分紅權(quán)在內(nèi)的任何股東權(quán)利。但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中另有約定的除外。

五、公司可以回購(gòu)公司股東的股權(quán)么?

答:公司只能在特定情況下收購(gòu)股東的股權(quán)。對(duì)于有限責(zé)任公司，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。(公司法第75條)對(duì)于股份有限公司而言，公司不得收購(gòu)本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊(cè)資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

六、公司股東可以退股么?

不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉(zhuǎn)讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)。(公司法第75條)但這不屬于退股，是特定意義的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

七、公司章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓么?

有限責(zé)任公司的章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但不得違反法律強(qiáng)制規(guī)定(公司法第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規(guī)定。

八、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)么?

有限責(zé)任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司的股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議何時(shí)生效?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方發(fā)生法律效力。

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格一定要與相應(yīng)的出資額相一致么?

不一定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定的原則是在不損害國(guó)家和第三人及公司和其它股東的合法權(quán)益的條件下，由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。與相應(yīng)的出資額相一致是確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考方法之一。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的一種方式，依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種情形：
根據(jù)新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規(guī)定，引起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形有以下幾種：
股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)
新《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，不需要股東會(huì)表決通過，也沒有其他任何限制。
(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”由于有限責(zé)任公司兼具“資合性”與“人合性”比較重視股東之間的信任與合作關(guān)系，為盡量維護(hù)公司股東的穩(wěn)定，保證公司經(jīng)營(yíng)的延續(xù)性，所以對(duì)于公司股東向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資，在保證股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，予以了一定的限制即“需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，這里所定的“過半數(shù)”應(yīng)如何理解?股東會(huì)的表決一般有兩種模式，一是人數(shù)決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對(duì)此只做了原則性的表述，實(shí)踐中應(yīng)如何把握?我認(rèn)為，此處“其他股東過半數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)超過一半，即實(shí)行的是一人一票的人數(shù)決，而非股份決，其理由：
1、根據(jù)有限公司“資合”與“人合”的雙重性質(zhì)，《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于維系公司股東之間的穩(wěn)定關(guān)系，因此股東會(huì)議在對(duì)“人合”性質(zhì)的事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行“一人一票”制。
2、根據(jù)新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司股東會(huì)、股東大會(huì)作出相關(guān)的決議時(shí)“必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過”，這兩條明確表述的是“代表三分之二以上表決權(quán)”指的是資本決，考慮的是有限公司的“資合”因素。所以從條款的對(duì)比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定的“股東過半數(shù)同意”，應(yīng)是股東人數(shù)的過半數(shù)。
股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行而引起的轉(zhuǎn)讓
新《公司法》第七十三條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，依據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，在強(qiáng)制執(zhí)行生效的法律文書時(shí)，以拍賣、變賣或其他方式，轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)的一種強(qiáng)制性轉(zhuǎn)讓措施。
異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)新《公司法》第七十五條的規(guī)定精神，異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的條件在實(shí)體上應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法彌補(bǔ)虧損、提取公積金后，還有利潤(rùn)可以分配給股東，但公司卻沒有一年向股東分配利潤(rùn)。2、公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓其主要財(cái)產(chǎn)。3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》增加這一規(guī)定的原因是由于近年來在實(shí)踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個(gè)人情況的變化等使得以退股為目的而發(fā)生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規(guī)定或其它的救濟(jì)手段，針對(duì)上述現(xiàn)狀，新《公司法》在對(duì)他國(guó)的公司法立法情況的比較及考察后，突破了傳統(tǒng)的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。
(五)股東資格的繼承取得引起的股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓
新《公司法》第七十六條原則規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”。公民死亡后其遺產(chǎn)依法由其繼承人繼承，股東的出資作為股東的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，在自然人股東死亡后，也應(yīng)由其繼承人依法繼承，繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權(quán)，依法享有資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等各項(xiàng)股東權(quán)利。

《中華人民共和國(guó)公司法》
第七十一條
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；
協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。