【答案】：A、C、D
根據(jù)我國《公司法》的具體規(guī)定，有限責任公司董事會對股東會負責，同時行使下列職權(quán)：①召集股東會會議，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；⑩制訂公司的基本管理制度；⑩公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

一、董事會的具體職責包括哪些？ 股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構(gòu)而產(chǎn)生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會的領(lǐng)導下，由董事會選出的董事長、常務(wù)董事具體執(zhí)行。 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： 1、負責召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會決議； 3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、 公司章程 規(guī)定的其他職權(quán)。 二、董事會的特征有什么？ 董事會是依照有關(guān)法律、行政 法規(guī) 和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。具有如下特征： 董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負責公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。 我國法律分別對 有限責任公司 和 股份有限公司 的董事人數(shù)作出了規(guī)定。《 公司法 》第45條規(guī)定，有限責任公司設(shè)董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規(guī)定，有限責任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會，其成員為5-19人。 三、董事會與股東大會的關(guān)系是怎樣的？ 董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系是：二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權(quán)。 董事會所作的決議必須符合 股東大會決議 ，如有沖突，要以股東大會決議為準；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。 按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會 代理 機構(gòu)，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權(quán)限。 由此可見， 董事會 由董事組成，負責公司內(nèi)部管理和外部聯(lián)系。董事會的職責范圍很廣，從召開、執(zhí)行股東大會決議、制定公司具體經(jīng)營方案到任免公司高級管理人員、制定公司基本制度等，無不涉獵。我國《公司法》對董事會成立有嚴格規(guī)定，其中不同的公司類型要求的人員構(gòu)成不同，而股份有限公司則必須要設(shè)立董事會。

一、有限責任公司董事會職權(quán)有哪些
1、有限責任公司的董事會職權(quán)如下：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司財務(wù)預算、決算等方案；
（5）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（6）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；
（7）制定公司的基本管理制度。
2、法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第四十七條
【董事會會議的召集與主持】董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
二、董事會和股東會的區(qū)別是什么
董事會和股東會的區(qū)別如下：
1、產(chǎn)生方式不同，股東會由全體股東組成，公司股東當然成為股東會成員；董事會則是由股東選舉產(chǎn)生；
2、法律地位不同，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，是法律規(guī)定必須設(shè)立的機構(gòu)；董事會是經(jīng)營決策機構(gòu)，人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)董事會；
3、職權(quán)不同，股東會職權(quán)主要是決定公司的經(jīng)營方針、選舉和更換董監(jiān)、對公司合并、增減注冊資本等事項作出決議。董事會職權(quán)主要是決定公司的經(jīng)營計劃、聘任或者解聘公司經(jīng)理；
4、表決方式不同，除公司章程另有規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；董事會決議的表決，實行一人一票。