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企業(yè)資產(chǎn)重組的規(guī)定(重大資產(chǎn)重組管理辦法)

首頁 > 公司事務(wù)2024-01-08 06:49:20

企業(yè)資產(chǎn)重組方式

法律主觀:

企業(yè)資產(chǎn)重組的方式如下:
1、出售資產(chǎn);
2、轉(zhuǎn)讓股權(quán);
3、資產(chǎn)置換;
4、收購兼并等方式;
5、按重組的主體不同,還可以分為債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù),和由管理人負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。

法律客觀:

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第二條

本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例,導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)

購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;
購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;
購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,且超過5000萬元人民幣。
企業(yè)重組的方式是多種多樣的。一般而言,企業(yè)重組有下列幾種:
1、合并:意思是把兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起,然后建立起一個(gè)新的公司。
2、兼并:就是把兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起,不過將其中一個(gè)企業(yè)的名稱保留。
3、收購:指一個(gè)企業(yè)將另一企業(yè)的所有權(quán)以購買股票或資產(chǎn)的方式獲取了。
4、接管:其實(shí)就是公司原控股股東股權(quán)持有量被超過而失去原控股地位的情況。
5、破產(chǎn):指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài),不能扭虧為盈,最后變成因?yàn)闊o力償還到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。
重組是利好還是利空
公司重組一般不是壞事,重組普遍是一個(gè)公司發(fā)展得不好甚至虧損,更有能力的公司為該公司投入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),從而置換掉不良資產(chǎn),或者通過資本注入的方式促進(jìn)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到改善,使公司的競爭力不斷的加強(qiáng)。重組成功一般意味著公司將脫胎換骨,能夠?qū)⒐緩奶潛p或經(jīng)營不善中拯救出來,成為一家優(yōu)質(zhì)的公司。

法律依據(jù):
《最高人民法院最高人民檢察院關(guān)于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》第三條 操縱證券、期貨市場,違法所得數(shù)額在五十萬元以上,具有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為刑法第一百八十二條第一款規(guī)定的“情節(jié)嚴(yán)重”:
(一)發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或者實(shí)際控制人實(shí)施操縱證券、期貨市場行為的;
(二)收購人、重大資產(chǎn)重組的交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或者實(shí)際控制人實(shí)施操縱證券、期貨市場行為的;
(三)行為人明知操縱證券、期貨市場行為被有關(guān)部門調(diào)查,仍繼續(xù)實(shí)施的;
(四)因操縱證券、期貨市場行為受過刑事追究的;
(五)二年內(nèi)因操縱證券、期貨市場行為受過行政處罰的;
(六)在市場出現(xiàn)重大異常波動(dòng)等特定時(shí)段操縱證券、期貨市場的;
(七)造成惡劣社會(huì)影響或者其他嚴(yán)重后果的。

企業(yè)資產(chǎn)重組的法律規(guī)定

法律主觀:

資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的,資產(chǎn)重組法律法規(guī)對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程,或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。

法律客觀:

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條 公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議,并提交股東大會(huì)審議。 第十四條 公眾公司召開董事會(huì)決議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)在披露決議的同時(shí)披露本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告(或資產(chǎn)估值報(bào)告)。董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會(huì)事項(xiàng)作出安排并披露。 第二十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后,應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案,并在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起2個(gè)工作日內(nèi),編制并披露實(shí)施情況報(bào)告書及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師的專業(yè)意見。

重大資產(chǎn)重組管理辦法

法律分析:國家制定重大資產(chǎn)重組管理辦法是為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為,保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益,促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高,維護(hù)證券市場秩序和社會(huì)公共利益。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定公司重大資產(chǎn)重組,發(fā)行購買資產(chǎn)要符合法律規(guī)定,任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

法律依據(jù):《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例,導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金 購買資產(chǎn)、對外投資的行為,不適用本辦法。

第三條 任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組,有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中,應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé),維護(hù)公司資產(chǎn)的安全,保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,嚴(yán)格履行職責(zé),對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件,不得從事不正當(dāng)競爭,不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

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