公司法》引入了公司法人人格否認(rèn)制度，或“揭開(kāi)公司面紗”理論。該法第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì) 公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。 根據(jù)現(xiàn)行的有關(guān)公司法的司法解釋、地方法院的內(nèi)部規(guī)定和和眾多法院判例將公司注銷后股東應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的情形作了歸納，主要有如下幾種: 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應(yīng)當(dāng)保持資本的真實(shí)、完整，但是在司法實(shí)踐中 股東出資不實(shí) 存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊(cè)資金不到位、虛假出資、 虛報(bào)注冊(cè)資本 等等，針對(duì)這類行為，《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》司法解釋二）第22條規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！绷硗猓虾Ｊ懈呒?jí)人民法院《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問(wèn)題的處理意見(jiàn)》就處理股東責(zé)任糾紛的相關(guān)問(wèn)題也明確規(guī)定：“股東出資不足的（虛假出資），應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊(cè)資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的（公司法人人格否認(rèn)），應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。” 2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整以外，還應(yīng)當(dāng)維持在充實(shí)狀態(tài)，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實(shí)原則，股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊(cè)資金抽走或抽逃后的注冊(cè)資金達(dá)不到法定最低限額，應(yīng)視該公司無(wú)法人主體資格，由股東承擔(dān)全部的法律責(zé)任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)合法的清算程序，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東 承擔(dān)賠償責(zé)任 。關(guān)于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理?xiàng)l例》第六章“注銷登記”的規(guī)定。結(jié)合這些法律規(guī)定，清算程序不合法的具體表現(xiàn)往往有這幾種情況： （1）公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn) 股東在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的。 （2）公司未經(jīng)清算或進(jìn)行虛假清算 股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。 （3）清算組未合法履行通知和公告義務(wù)，致使債權(quán)人未獲清償?shù)?有限責(zé)任公司決議解散的，股東應(yīng)當(dāng)組成清算組對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并告知債權(quán)人。《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。”這里的公告還必須是在全國(guó)或者 公司注冊(cè)登記 地省級(jí)有影響的報(bào)紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 （4）未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 （5）公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算 股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、文件等滅失，不能進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 （6）股東在清算或注銷過(guò)程中有其他過(guò)錯(cuò)行為 除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，存在其他過(guò)錯(cuò)行為，給債權(quán)人造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的其他過(guò)錯(cuò)行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏；清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)；清算方案未經(jīng)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。 4.公司與股東或其他公司混同 公司享有獨(dú)立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨(dú)立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財(cái)務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會(huì)導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立法人資格，債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實(shí)際上就是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負(fù)承擔(dān)連帶責(zé)任。常見(jiàn)的導(dǎo)致公司混同的情形有：（1）財(cái)產(chǎn)混同。比如，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分家，公司賬務(wù)管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。（3）“夫妻店”公司 家庭共同財(cái)產(chǎn) 與公司財(cái)產(chǎn)不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個(gè)公司，各個(gè)公司表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。 5.一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己財(cái)產(chǎn)的 一般情況下， 一人有限責(zé)任公司 的股東與其他 有限責(zé)任公司股東 一樣，是以其對(duì)公司的出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，由于 一人公司股東 的單一性，缺少其他非一人有限責(zé)任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人有限責(zé)任公司合法性的同時(shí)，為了防止股東濫用公司的獨(dú)立法人人格，將公司財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)混同，實(shí)現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人有限責(zé)任公司的股東以證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)本條規(guī)定，只要一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)的，該股東應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 6.不正當(dāng)控制 公司被控股股東或者實(shí)際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價(jià)格等均受到他人支配，公司在人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面都沒(méi)有獨(dú)立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過(guò)度操控下，實(shí)際上已經(jīng)喪失了獨(dú)立的法人人格，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)原公司債務(wù) 承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 ，以維護(hù)公司法人制度的獨(dú)立性。 7.脫殼經(jīng)營(yíng) 股東利用公司外殼進(jìn)行脫殼經(jīng)營(yíng)（當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財(cái)從公司脫離出來(lái)另外組成一個(gè)新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個(gè)“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任，卻實(shí)際上利用原公司的資產(chǎn)在運(yùn)作），從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

《 民事執(zhí)行 中變更、追加當(dāng)事人規(guī)定》第十九條規(guī)定，作為被執(zhí)行人的公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的 債務(wù) ，其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該原股東或依 公司法 規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

股東可以作為公司債權(quán)人。
《公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 《中華人民共和國(guó)公司法》第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

公司欠債是否可以一并起訴股東，需要根據(jù)以下的具體情況進(jìn)行分析：

1、在債權(quán)人起訴公司違約之訴，不能一并起訴未履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、買賣合同糾紛中，公司債權(quán)人可以同時(shí)起訴公司和股東。

3、加工承攬合同中，債權(quán)人不能同時(shí)起訴公司和股東。

4、公司債權(quán)人不能證明股權(quán)受讓人明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出資不到位的，股權(quán)受讓人不承擔(dān)責(zé)任。

5、股東出資期限尚未屆滿，公司債權(quán)人不得要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

起訴符合以下條件的，人民法院必須受理：

1、原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；

2、有明確的被告；

3、有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由；

4、屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

起訴材料具體如下：

1、身份證明;

2、證明債務(wù)存在的證明(合同、收據(jù)、借據(jù)、欠據(jù)、協(xié)議、信件、電報(bào)等);

3、債務(wù)人償還欠款及利息的證據(jù);

4、利息計(jì)算方法、起止時(shí)間、依據(jù);

5、擔(dān)保或者抵押的證明材料、債務(wù)轉(zhuǎn)讓的證明材料;

6、請(qǐng)求訴前財(cái)產(chǎn)保全或者財(cái)產(chǎn)保全的，提供可財(cái)產(chǎn)保全財(cái)物的存放地點(diǎn)、數(shù)量?jī)r(jià)值，銀行存款開(kāi)戶行、賬戶;

7、債務(wù)人家庭成員情況;

8、能證明案件全部或者部分事實(shí)的證明材料;

9、申請(qǐng)證人出庭作證應(yīng)當(dāng)提交申請(qǐng)書(shū)。以上證據(jù)在法院開(kāi)庭時(shí)必須出示原件;

10、起訴狀。

債務(wù)糾紛起訴的概括流程如下：

1、提交訴狀申請(qǐng)立案，債權(quán)人可以寫(xiě)一份起訴狀然后遞交到法院立案廳進(jìn)行立案。具體需要以下材料：

（1）當(dāng)事人為自然人的，應(yīng)提交其身份證明資料，如身份證或戶口本等；

（2）當(dāng)事人為法人或其他組織的，應(yīng)提交主體登記資料，如工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本或由工商登記機(jī)關(guān)出具的工商登記清單、工商登記檔案，社團(tuán)法人登記證等；組織機(jī)構(gòu)代碼證等；法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證明等；

（3）有擔(dān)保人的應(yīng)提供擔(dān)保人的身份證明材料，擔(dān)保人是法人的，應(yīng)提供法人的主體登記資料、單位名稱、法定代表人及其住址。

（4）證明借貸關(guān)系存在的證據(jù)。如借款合同、收據(jù)、還款計(jì)劃書(shū)、還款承諾書(shū)等債權(quán)憑證；

（5）訴訟時(shí)效證明。如還款催收通知書(shū)、催收短信、催收電話錄音、債務(wù)人出具的還款計(jì)劃或者還款承諾書(shū)等。

2、法院發(fā)出受理通知，在法院立案之后，人民法院會(huì)對(duì)債權(quán)人發(fā)出受理通知；

3、法院組織雙方交換證據(jù)、被告遞交答辯狀，債權(quán)人和債務(wù)人交換雙方的證據(jù)，債務(wù)人就債權(quán)人的訴求作出應(yīng)答；

4、開(kāi)庭審理、質(zhì)證、辯論，上述程序進(jìn)行完之后，雙方只需等待開(kāi)庭，然后參與審判即可；

5、宣布判決結(jié)果，有可能是當(dāng)庭宣判，也可能是擇日宣判；

6、判決生效，執(zhí)行起訴前進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全，有利于維護(hù)權(quán)益，有利于執(zhí)行。

1、如果有能力履行而拒不執(zhí)行，法院強(qiáng)制執(zhí)行房產(chǎn)、汽車等財(cái)產(chǎn)，會(huì)被拘留或者罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，涉嫌構(gòu)成拒不執(zhí)行判決罪；

2、人民法院執(zhí)行機(jī)構(gòu)強(qiáng)制搬遷被申請(qǐng)執(zhí)行人在房屋內(nèi)或特定土地上的財(cái)物；

3、查詢、凍結(jié)、劃撥被申請(qǐng)執(zhí)行人的存款；

4、扣留、提取被申請(qǐng)執(zhí)行人的收入；

5、查封、扣押、拍賣、變賣被申請(qǐng)執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)。

6、限制出行。

7、單純的民間借貸一般夠不上刑事責(zé)任，但若債務(wù)人是以非法占有為目的，使用虛構(gòu)事實(shí)或者隱瞞真相的方法，騙取數(shù)額較大的公私財(cái)物的行為，則有可能會(huì)構(gòu)成詐騙罪，被追究刑事責(zé)任。