一 是否需要對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查
受讓方在受讓股權(quán)的過程中，有時(shí)僅是對出讓方股東的占比情況進(jìn)行了解，而沒有對目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地的調(diào)查，最終造成了受讓方的損失。在對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況不了解的情況下，受讓方在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，一定要對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以判斷出讓方披露情況的真實(shí)性，核實(shí)目標(biāo)公司對外簽訂合同以及履行情況，分析目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況，了解目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)，判斷公司未來的發(fā)展趨勢。
二 了解受讓股權(quán)的相關(guān)信息
確保股權(quán)不存在瑕疵
1、核實(shí)受讓股權(quán)有無出資到位。我國公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。受讓方要了解受讓股權(quán)的出資方式，貨幣方式出資的有無將認(rèn)繳款項(xiàng)存入目標(biāo)公司所設(shè)立的銀行賬戶里，非貨幣出資的各股東有無對其進(jìn)行估價(jià)或評估，是否足額出資，股東是否具有出資證明書等。
2、核實(shí)受讓股權(quán)有無進(jìn)行股權(quán)出質(zhì)。若股權(quán)存在出質(zhì)的情況，未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，不能辦理股東變更登記。
3、核實(shí)受讓股權(quán)是否存在代持股情況。實(shí)踐情況中，很多股東為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或以他人名義出資，出現(xiàn)工商登記的名義股東與實(shí)際持股的隱名股東不一致的情形，要注意名義股東處分其名下的股權(quán)可以參照認(rèn)定為無權(quán)處分。因此，要注意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在代持股情形，避免發(fā)生履約不能的風(fēng)險(xiǎn)，并要求轉(zhuǎn)讓人在合同中進(jìn)行保證，以降低損失。
三 了解目標(biāo)公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定
《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中，要查看目標(biāo)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，并保證轉(zhuǎn)讓程序符合法律和章程的規(guī)定，避免出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的情形。
四 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，要求出讓方
在合同中進(jìn)行承諾與保證，并列明違約責(zé)任
受讓人因前期未加入目標(biāo)公司，在受讓目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，對于目標(biāo)公司的情況不太了解，即便對目標(biāo)公司進(jìn)行了全面的盡職調(diào)查，也可能存在出讓方故意隱瞞公司有關(guān)情況的情形，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，要求出讓方進(jìn)行相關(guān)的承諾或保證，并列明有關(guān)的違約責(zé)任，以保證出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)受讓方可以依據(jù)合同要求出讓方賠償損失。在上述案例中，出讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對于擔(dān)保費(fèi)的相關(guān)債務(wù)就未向受讓方進(jìn)行披露，但其在合同中進(jìn)行了承諾和保證，因此受讓方才能依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同提起訴訟并要求出讓方承擔(dān)股權(quán)受益的損失。
五 明晰目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，
并對重要人員進(jìn)行必要的競業(yè)禁止
受讓方受讓股權(quán)如是想達(dá)到對公司控股或?qū)嶋H控制公司某個(gè)項(xiàng)目的目的，還需了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程、董事會決議、股東會決議等文件，明晰公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以便確定自己能否達(dá)到控股的目的。
另外還要注意，如果收購的是目標(biāo)公司的產(chǎn)品線或者客戶渠道，則需要對相關(guān)人員設(shè)定競業(yè)禁止，避免在受讓股權(quán)后，相關(guān)人員另行設(shè)立公司與目標(biāo)公司競爭。
六 應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)
公司在登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，要及時(shí)辦理變更登記，這是公司的法定義務(wù)，未按期辦理變更登記的，可能還要面臨罰款。并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序較多，手續(xù)也較為復(fù)雜，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，受讓方要及時(shí)的辦理工商變更登記手續(xù)，確認(rèn)股東身份，避免出讓方股東不配合辦理相關(guān)手續(xù)引起不必要的糾紛。
七 注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的涉稅情況
股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及所得稅的繳納，如果低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)則需要有合理的理由，否則稅務(wù)機(jī)關(guān)可能不予認(rèn)可；很多地方還要求在辦理工商變更前提供稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的完稅憑證才能進(jìn)行相應(yīng)的工商變更，因此合理設(shè)計(jì)交易路徑，節(jié)約稅金也至關(guān)重要。

摘要：因股東權(quán)益引發(fā)的糾紛主要可分為股東權(quán)糾紛、出資糾紛、濫用股東權(quán)利糾紛、董事/監(jiān)事/經(jīng)理損害公司利益糾紛、利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛、解散公司糾紛和解散公司糾紛等。那么，遇到股東權(quán)益糾紛該怎么處理？可以采取直接訴訟或派生訴訟的方式，詳細(xì)內(nèi)容一起來了解下吧，希望對你有幫助！什么是股東權(quán)益股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，即所有者權(quán)益。是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分，是指股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之和，代表了股東對企業(yè)的所有權(quán)，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益。股東權(quán)益是一個(gè)很重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，它反映了公司的自有資本。當(dāng)股東權(quán)益小于零時(shí)，公司就陷入了資不抵債的境地，這時(shí)，公司的股東權(quán)益便消失殆盡。如果實(shí)施破產(chǎn)清算，股東將一無所得。相反，股東權(quán)益金額越大，該公司的實(shí)力就越雄厚。股東權(quán)益包括以下五部分：
①股本，即按照面值計(jì)算的股本金。
②資本公積。包括股票發(fā)行溢價(jià)、法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)資產(chǎn)價(jià)值。
③盈余公積，又分為法定盈余公積和任意盈余公積。
④法定公益金，按稅后利潤的5%一10%提取。用于公司福利設(shè)施支出。
⑤未分配利潤，指公司留待以后年度分配的利潤或待分配利潤。
公司股東權(quán)利與義務(wù)公司股東享有的權(quán)利1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
2、參加或者委派股東代理人參加股東會議；
3、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
4、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：
（1）本人持股資料；
（2）股東大會會議記錄；
（3）中期報(bào)告和年度報(bào)告；
（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
7、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
公司股東承擔(dān)的義務(wù)1、遵守公司章程；
2、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
股東權(quán)益糾紛常見類型1、股東權(quán)糾紛
該類訴訟包括根據(jù)《案由》第172項(xiàng)及《公司法》第34條確定的“股東知情權(quán)糾紛”，根據(jù)《案由》第173項(xiàng)及《公司法》第167條確定的“公司盈余分配權(quán)糾紛”，根據(jù)《案由》175項(xiàng)及《公司法》第22條確定的“公司決議損害股東權(quán)糾紛”，根據(jù)《案由》第176項(xiàng)及《公司法》第22條確定的“股東會議召集權(quán)糾紛”。
2、出資糾紛
該類訴訟為根據(jù)《案由》第114項(xiàng)，由受案法院可以根據(jù)《公司法》第28條、第94條，確定案由為“出資不足違約糾紛”。
3、濫用股東權(quán)利糾紛
該類訴訟在《案由》中沒有對應(yīng)規(guī)定，其《公司法》的訴訟依據(jù)為第20條。根據(jù)《公司法》第20條及《案由》的原則規(guī)定，可以將該類訴訟細(xì)分為“濫用股東權(quán)利損害公司利益糾紛”、“濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人利益糾紛“;根據(jù)《公司法》第95條，確定案由為“發(fā)起人設(shè)立公司過失損害公司利益糾紛”。
4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理損害公司利益糾紛
該類訴訟可以列為《案由》178項(xiàng)。根據(jù)《公司法》第113條、第150條，可以具體確定案由為“董事、監(jiān)事、經(jīng)營損害公司利益糾紛”;因?yàn)閾p害股東利益通常都是以損害公司為表現(xiàn)的，所以將根據(jù)《公司法》第153條，確定案由“董事、監(jiān)事、經(jīng)營損害股東利益糾紛”的，也列為這類糾紛中。
5、利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益糾紛
該類訴訟在《案由》中沒有對應(yīng)規(guī)定，與之最相近的種類案由是損害公司利益糾紛，但也不能列入此類糾紛中。受案法院可能根據(jù)《案由》的原則規(guī)定及《公司法》第21條，將其確定案由為“利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益糾紛”。
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛
該類訴訟可以列為《案由》170項(xiàng)。根據(jù)《公司法》第72條，可以具體確定案由為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓異議糾紛”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)糾紛”;根據(jù)《公司法》第75條，具體確定案由為“股權(quán)回購糾紛”。
7、解散公司糾紛
該類訴訟是《公司法》第183條賦予股東的權(quán)利，最高法院制定《案由》尚無該項(xiàng)訴訟，所以《案由》中沒有準(zhǔn)確對應(yīng)的案由，可以歸類于合同糾紛類下，受案法院可能將其確定案由為“解散公司糾紛”。
8、清算糾紛
此類案件可以適用《案由》第280項(xiàng)“國有企業(yè)破產(chǎn)案”、第281項(xiàng)“(非國有)企業(yè)法人破產(chǎn)還債案”、第282項(xiàng)“申請法院指定清算組成員案”。該類訴訟的公司法依據(jù)是《公司法》第184條。
公司清算過程中，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，公司債權(quán)人等利害關(guān)系人，可以根據(jù)《公司法》第190條訴求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任，由于《案由》中無對應(yīng)案由，受案法院可以根據(jù)《公司法》及《案由》的原則規(guī)定，確定案由為“清算侵權(quán)糾紛”
9、解散公司糾紛
該類訴訟在《案由》中沒有對應(yīng)規(guī)定，與之最相近的種類案由是特殊侵權(quán)糾紛。其《公司法》的訴訟依據(jù)為第208條。根據(jù)《公司法》第208條，受案法院可以將該類訴訟細(xì)分為“評估侵權(quán)糾紛”、“驗(yàn)資侵權(quán)糾紛”、“驗(yàn)證侵權(quán)糾紛”。
股東權(quán)利受侵害怎么辦1、直接訴訟
在這種訴訟中，原告為股東，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高級管理人員。《公司法》一共規(guī)定了提起這種訴訟的5種情況：
（1）撤銷股東會、董事會決議。簡單來說就是，股東如果認(rèn)為公司股東會、董事會召開程序、表決方式違反法律或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，可以在決議做出60日內(nèi)請求法院撤銷。
（2）董事及高管人員違反職責(zé)。股東如果認(rèn)為董事及高管人員違反法律或公司章程，損害股東利益，可以向法院提起訴訟。
（3）不能行使查閱權(quán)。《公司法》規(guī)定了股東享有對公司的知情權(quán)，在實(shí)踐中知情權(quán)主要體現(xiàn)在股東可以查看公司章程、會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和賬簿等。如果公司無正當(dāng)理由拒絕提供查閱，股東可以請求法院要求查閱。
（4）要求公司回購其股份。股東如果對公司股東會決議持反對意見，而決議又具有以下情形之一的，股東可以請求公司按照合理價(jià)格回購其股份：
①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
在此種情況下股東與公司如果不能達(dá)成回購協(xié)議，則股東可以向法院起訴。
（5）解散公司
《公司法》第一百八十二條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
2、派生訴訟
派生訴訟簡單來說就是，在公司利益受到侵害時(shí)本應(yīng)由公司來起訴，但由于各種利益關(guān)系或其他原因，公司不起訴，這時(shí)股東(特別是小股東)的利益就會受到損害，這種情況下，股東可以自己提起訴訟，這時(shí)原告是股東(正常情況下原告應(yīng)是公司)。之所以確定這樣一個(gè)制度，是因?yàn)楣就淮蠊蓶|所控制，如果他們侵害公司利益，實(shí)際上是損害小股東利益謀取個(gè)人利益，他們是不會讓公司對自己提起訴訟的;同時(shí)，公司的董事、高級管理人員如果損害公司的利益，也不會代表公司對自己提起訴訟;還可能存在公司董事疏于職守，怠于訴訟的情形。所以，派生訴訟對于保護(hù)股東特別是小股東的權(quán)利是有重大作用的。
股東如何維護(hù)自身權(quán)益1、股東可以要求查閱公司賬冊
根據(jù)我國《公司法》第三十四條“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。??”的規(guī)定可知，股東對公司的公司賬冊享有知情權(quán)，擁有查詢公司賬冊的權(quán)利，當(dāng)自身權(quán)益可能受到他人侵害時(shí)，公司股東可及時(shí)要求查閱公司賬冊。
2、股東可以要求分紅
若是股東查詢公司賬簿得知公司存在盈余，則根據(jù)《公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”《公司法》第三十四條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。”但我們要注意的是，可供分配的利潤，必須是公司先彌補(bǔ)完之前的虧損，然后繳納完法定公積金，接著根據(jù)公司章程或者是股東會議的決議提取任意公積金，最后余下來的利潤，才能由股東之間進(jìn)行分紅。
3、股東可以要求公司回購自己的股份
根據(jù)我國《公司法》第七十五條“有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。”的規(guī)定可知，當(dāng)出現(xiàn)上述情形侵害或阻礙了股東實(shí)現(xiàn)其自身權(quán)益的，公司股東可以要求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)。
4、股東可以通過股東會決議解散公司
根據(jù)《公司法》第一百八十條的規(guī)定：經(jīng)有限責(zé)任公司持有三分之二以上表決權(quán)的股東，或股份有限公司出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，則股東會或者股東大會可以通過決議解散公司。其中，應(yīng)當(dāng)注意的是，應(yīng)當(dāng)在股東會或者股東大會決議通過之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
5、股東可以尋求行政機(jī)關(guān)介入以維護(hù)自身利益
由于工商行政機(jī)關(guān)對公司變更登記等事項(xiàng)進(jìn)行的是形式審查，過程中難免會出現(xiàn)違法的變更登記事項(xiàng)，侵害了其他股東的權(quán)益。對于此種現(xiàn)象，被侵權(quán)的股東首先可以向受理相關(guān)事項(xiàng)的工商管理部門進(jìn)行申訴，投訴等，要求該工商管理部門對違法變更事項(xiàng)作出糾正，并撤銷相關(guān)違法登記事項(xiàng)。若是該工商管理部門不糾正相關(guān)的違法變更事項(xiàng)，則被侵權(quán)的股東可以向該工商管理部門的上級機(jī)關(guān)或者同級人民政府提出行政復(fù)議，通過上級機(jī)關(guān)來糾正并撤銷違法變更登記的事項(xiàng)，以維護(hù)自身的權(quán)益。