公司被收購原有的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由收購的公司承擔(dān)清償責(zé)任,但當(dāng)事人另有約定的除外。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。且公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司的公司繼承。
法律客觀:《 公司法 》第一百七十四條規(guī)定,公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
法律分析:公司收購債務(wù)由合并后的公司繼承。如果公司被收購了,則公司原來的債務(wù)將會由合并之后的公司繼承,不過可以在收購之前和債權(quán)人協(xié)商,達成雙方一致的協(xié)議,從而降低負債的金額;如果原公司已經(jīng)快到破產(chǎn)的地步,則該協(xié)議會對雙方都有利。公司收購可能會產(chǎn)權(quán)不明或者主體不具備資格導(dǎo)致的糾紛,在協(xié)議的時候要注意。
法律依據(jù):《中華人民共和國民法典》 第六十七條 法人合并的,其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。 法人分立的,其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù),但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。
《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》
第三十一條 企業(yè)吸收合并后,被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。
第三十二條 企業(yè)新設(shè)合并后,被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。
第三十三條 企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后,被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記,債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的,人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況,告知債權(quán)人追加責(zé)任主體,并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。
法律分析:1.一般情況下,收購方與原股東會在股權(quán)收購協(xié)議中對企業(yè)收購后的債權(quán)債務(wù)進行約定。2.分期支付股權(quán)收購款。即,在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時,付一部分;辦理完 工商變更登記后,再付一部分;剩余部分作為或有債務(wù)的擔(dān)保。3.約定承擔(dān)或有債務(wù)的計算公式和計算比例。原股東承擔(dān)的或有債務(wù),一般是以原股東各 自取得的股權(quán)收購款為限的。
法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》 第一百七十五條 公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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