你好，上市公司并購重組流程：
一、上市公司并購重組流程
(一)、申報接收和受理程序
證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進(jìn)行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復(fù)印件)及電子版。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部(以下簡稱證監(jiān)會上市部)接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補(bǔ)正通知。
補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規(guī)定。為保證審核人員獨(dú)立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。
(二)、審核程序
證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進(jìn)行審核，形成初審報告并提交部門專題會進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機(jī)構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨(dú)立財務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。
3、提交重組委審議程序：根據(jù)《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進(jìn)行。
4、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。
5、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進(jìn)行表決。
二、上市公司并購的方式
按照證券法的規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守證券法規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。

法律主觀：

根據(jù)我國 上市公司 資產(chǎn)重組的一般做法，可以歸納為收購兼并、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換四種主要形式。 1.收購兼并。就是通常所說的企業(yè)并購，企業(yè)通過收購兼并既可以整合企業(yè)的內(nèi)外部資源，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低市場交易費(fèi)用，擴(kuò)大市場份額，又可以采取多樣化的經(jīng)營策略，以降低經(jīng)營風(fēng)險。 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 受讓上市公司部分股權(quán)，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。 3.資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營性資產(chǎn)從上市公司實體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓給母公司或母公司的其他 子公司 。 4.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進(jìn)行資產(chǎn)交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì)量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，是上市公司尤其是一些主營業(yè)務(wù)虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

法律客觀：

《公司法》第一百二十二條 上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 第一百二十三條 上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

法律主觀：

明確并購動機(jī)與目的;制定并購戰(zhàn)略;成立并購小組;選擇并購顧問;尋找和確定并購目標(biāo);聘請法律和稅務(wù)顧問;與目標(biāo)公司股東接洽;簽訂意向書;制定并購后對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計劃;開展盡職調(diào)查;談判和起草并購協(xié)議;簽約、成交。 企業(yè)并購的步驟包括戰(zhàn)略決策、并構(gòu)準(zhǔn)備、并構(gòu)實施和公司融合四個過程，具體為： (一)戰(zhàn)略決策：明確并購動機(jī)和目的并且進(jìn)行市場觀察和調(diào)查。 (二)準(zhǔn)備：1.鎖定目標(biāo)。2.確定收購方式。3.成立內(nèi)部并購小組。4.簽訂并購意向書。 (三)并構(gòu)實施1.對收購項目進(jìn)行初步評估，包括行業(yè)市場、目標(biāo)公司的營業(yè)和盈利、對收購后的設(shè)想和預(yù)期值、資金來源和收購程序，初步確定收購定價。2.開展盡職調(diào)查。3.提出最終評估報告。4.談判、簽約。5.資產(chǎn)移交。 (四)融合。

法律客觀：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第二十七條
中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次交易的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。