新設(shè)立公司章程范本

　　在我們平凡的日常里，我們每個人都可能會接觸到章程，章程是一種根本性的規(guī)章制度。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？下面是我為大家收集的新設(shè)立公司章程范本，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　新設(shè)立公司章程1

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：

　　股東姓名或名稱

　　證件號碼

　　出資方式

　　認繳額（萬元）

　　出資期限

　　合計

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。

　　公司股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┤蚊鼒?zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄈ徸h批準執(zhí)行董事的報告；

　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；

　　（十一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責(zé)。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ǘ┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄈ┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案；

　　（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負責(zé)，監(jiān)事任期每屆___________年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　?。ǘ?zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊攬?zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期_________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營業(yè)期限_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　股東簽字、蓋章：

　　_______年______月______日

　　新設(shè)立公司章程2

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定，____________有限公司決定變更公司名稱、變更經(jīng)營范圍、變更股東、變更股權(quán)，特對公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______條原為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______化工有限公司。

　　現(xiàn)修正為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______條原為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品的銷售及其它國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當在登記的'經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　現(xiàn)修正為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品、彩晶玻璃的研發(fā)及銷售，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及技術(shù)進出口（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　3、章程第_______章第_______條原為：公司股東共______個：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　?。?）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　現(xiàn)修正為：公司股東共______個：

　?。?）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　?。?）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　4、章程第_______章第_______條原為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　現(xiàn)修正為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　全體股東簽字：

　　法定代表人簽字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

　　新設(shè)立公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：__________________教育輔導(dǎo)有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第八章 財務(wù)、會計

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務(wù)狀況變動表

　　(四)財務(wù)情況

　　(五)說明書

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

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公司章程草案
第一章 總 則　　
第一條 為保障公司和公司股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的經(jīng)營管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司是有限責(zé)任公司。公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧?！　」疽磺谢顒幼袷貒曳煞ㄒ?guī)規(guī)定。公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。
第二章 公司的名稱和住所第三條 公司名稱： 第四條 公司住所：郵政編碼：
第三章 公司經(jīng)營范圍和營業(yè)執(zhí)照第五條 公司經(jīng)營范圍：（具體以工商核定為準）。第六條 公司營業(yè)期限：XX年（具體以工商核定為準）。
第四章 公司注冊資本和股東出資第七條 公司注冊資本：XX萬元人民幣，全部為實繳貨幣資本，由出資人一次足額繳付。第八條 公司由 個自然人出資設(shè)立，分別是：公司股東按上述持股比例享有表決、分紅等股東權(quán)利。
第五章 公司股東會第九條　對公司出資并在公司股東名冊上登記者均為公司股東。第十章 公司股東享有以下權(quán)利：（一）參加或委托代理人參加公司股東會，并根據(jù)其出資比例享有表決權(quán)；（二）對公司的經(jīng)營、行政管理及財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（三）查閱、復(fù)制公司股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事的會議記錄、決議或決定，以及財務(wù)會計報告；查閱公司的會計賬簿；（四）選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事；（五）在公司增加資本時，可以優(yōu)先認繳出資；（六）按照有關(guān)法律及本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、或質(zhì)押其股權(quán)；（七）按照出資比例取得紅利和其他形式的利益分配；（八）公司終止并經(jīng)清算后，按照其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（九）對公司及其他股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員等違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的行為，享有依法起訴權(quán)；（十）法律、法規(guī)及本章程賦予的其他權(quán)利。第十一條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守本章程；（二）按照規(guī)定時間和方式出資。（三）在公司登記后，不得抽回出資；（四）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和章程規(guī)定行使職權(quán)。第十三條 公司股東會行使下列權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）制定和修改公司章程。對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字（蓋章）。第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第十六條 召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式將會議日期、地點、議題通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會首次會議由出資最多的股東按照本章程規(guī)定召開和主持。第十九條 股東會會議必須由全體股東按照本章程規(guī)定召開和主持。第二十條 股東會作出決議，須經(jīng)全體股東二分之一以上表決權(quán)通過；但以下決議，須經(jīng)全體股東三分之二以上表決權(quán)同意方可作出：（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（二）修改公司章程；（三）增加或減少注冊資本。第二十一條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第六章 執(zhí)行董事第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。執(zhí)行董事受股東會領(lǐng)導(dǎo)，對股東會負責(zé)。第二十三條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，可連選連任。第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。董事不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十五條 執(zhí)行董事的職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制定。第二十六條 本章程關(guān)于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任無特別規(guī)定的，適用本章關(guān)于董事義務(wù)與責(zé)任的規(guī)定。第七章 公司經(jīng)理第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期三年，可連選連任。第二十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第八章 公司監(jiān)事第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事1名，經(jīng)全體股東二分之一以上表決權(quán)選舉產(chǎn)生和罷免。第三十條 監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的行為進行監(jiān)督；（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召開和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（七）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第九章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第三十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東依照本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需要再由股東會表決。第十章 財務(wù)會計制度和利潤分配第三十三條 公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。第三十四條 公司應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束后三十日內(nèi)制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于二月一日前交送各股東。 財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十五條 公司可以實行內(nèi)部審計制度，依照本章程規(guī)定，在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動，進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十的任意公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。 第三十七條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十八條 公司除法定的會計帳冊外， 不得另立會計帳冊。 第三十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十一章 勞動人事制度第四十條 公司根據(jù)《公司法》、《勞動法》及國家有關(guān)法規(guī)建立勞動人事管理制度，在國家許可的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收職工，決定招收條件、方式、人數(shù)和時間。第四十一條 公司職工實行勞動合同制，管理人員實行崗位聘任制，有關(guān)權(quán)利和義務(wù)在職工和公司簽訂的勞動合同中具體確定。第四十二條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工福利和社會保險的規(guī)定，公司股東會研究決定有關(guān)職工工資、獎金、勞動保護及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當先聽取監(jiān)事意見。第四十三條 公司有權(quán)依照公司的規(guī)章制度，對違反公司有關(guān)規(guī)定的職工進行處分。第十二章 公司合并、分立、解散與清算第四十四條 公司的合并、分立、解散與清算，應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十五條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當解散并進行清算：（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。第四十六條 公司出現(xiàn)上述第（一）、（二）、（四）、（五）款規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。第四十七條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十九條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第五十條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第五十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會確認。第五十二條 財產(chǎn)清償順序如下：（一）支付清算費用；（二）職工工資、勞動保險費用和法定補償金；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第五十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院宣告破產(chǎn)。第五十四條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十五條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第五十六條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十三章 章程的修改第五十八條 公司根據(jù)發(fā)展需要，可以修改本章程。第五十九條 有下列情形之一的公司應(yīng)當修改章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東會決定修改公司章程。第六十條 股東會決議通過的章程修正案，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第十四章 附 則第六十一條 本章程“以上”包括本數(shù)。第六十二條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。第六十三條 本章程一式七份，其中：公司及每位股東各一份，三份留存公司用于登記備案等用途。全體股東簽字蓋章： 年 月 日