什么是股權(quán)變更？公司變更股權(quán)需要注意的事項(xiàng)有哪些？，歡迎關(guān)注，點(diǎn)贊，下次精彩內(nèi)容推薦，業(yè)務(wù)辦理請(qǐng)私信或電話 一、什么是股權(quán)變更 公司變更股權(quán)是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。說(shuō)白了就是股東之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及其他的文件，修改公司的規(guī)章章程，修改公司股東的名冊(cè)，更換公司出資的證明書(shū)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)辦理轉(zhuǎn)股登記 二、股權(quán)變更遇到的問(wèn)題 1.股權(quán)變更其中有一項(xiàng)資料是需要提交被投資企業(yè)股權(quán)變更上月月末的資產(chǎn)負(fù)債表。土地房產(chǎn)等資產(chǎn)比例超過(guò)20%，需要在股權(quán)變更之前做資產(chǎn)評(píng)估。這個(gè)比例就根據(jù)被投資企業(yè)提供的上月月末的資產(chǎn)負(fù)債表中的數(shù)據(jù)計(jì)算 2.被投資企業(yè)變更股權(quán)之前，公司的實(shí)收資本已經(jīng)全部繳齊或者部分出資，需要提供出資人的入資單原件，并且入資單的備注是入資款。提示：這里的入資單必須是原件，不然稅務(wù)有理由懷疑你虛構(gòu)入資款 3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以平價(jià)、溢價(jià)或者折價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格明顯偏低，稅務(wù)有理由對(duì)你進(jìn)行核定征收 4.被投資企業(yè)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，需要提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議及付款憑證；如果之前交過(guò)稅，需要提供稅票的復(fù)印件；之前沒(méi)有交過(guò)稅，需要在這次辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)補(bǔ)交上次的稅款 5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)需要申報(bào)個(gè)人所得稅。個(gè)人所得稅的稅目為財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，稅率為20% 6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓雙方需要繳納印花稅。稅率為萬(wàn)分之五

股權(quán)變更需注意的8大事項(xiàng)

　　引導(dǎo)語(yǔ)：如果公司的股權(quán)要變更，那么就需要注意下文的八大事項(xiàng)，與大家分享了解。

　　公司在訂立股權(quán)變更協(xié)議時(shí)，應(yīng)遵守《公司法》和《合同法》的規(guī)定，由于股權(quán)變更過(guò)程中存在諸多不確定因素，小小的股權(quán)變更協(xié)議書(shū)可能存在巨大風(fēng)險(xiǎn)，如何識(shí)別這些風(fēng)險(xiǎn)，本文將介紹股權(quán)變更應(yīng)注意的八大事項(xiàng)，以便防患于未然。

　　1、簽訂股權(quán)變更協(xié)議的主體

　　在股權(quán)變更中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會(huì)造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議通過(guò);如果是自然人，則要審查其是否已注冊(cè)過(guò)一人有限責(zé)任公司。

　　2、股東會(huì)或其他股東的決議或意見(jiàn)

　　股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法 定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無(wú)效的法律后果。另外，無(wú)論是開(kāi)股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見(jiàn)，均要形成書(shū)面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

　　3、對(duì)前置審批程序的關(guān)注

　　一些股權(quán)變更協(xié)議還要涉及到主管部門(mén)的批準(zhǔn)，如國(guó)有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)變更等。

　　4、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過(guò)審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的'股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等必要的文件，對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

　　5、股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)認(rèn)真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況

　　(1)考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。

　　(2)分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計(jì)報(bào)告及近期財(cái)務(wù)報(bào)表，核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況;核實(shí)企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

　　(3)企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

　　6、股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵

　　(1)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于認(rèn)繳出資額。

　　(2)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權(quán)變更協(xié)議中的股東出資不按時(shí)、足額繳納。

　　(3)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

　　7、股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)要求合同相對(duì)方作出一定的承諾與保證

　　(1)股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證。

　　(2)股權(quán)變更協(xié)議出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證。

　　8、股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。

　　股權(quán)變更是依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱(chēng)為外商投資企業(yè))的投資者將其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱(chēng)為股權(quán))轉(zhuǎn)讓給他人的法律行為。

　　1、除非外方股東向中方股東轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)(即企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè))，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方股東的出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本的25%。

　　2、外商投資企業(yè)通過(guò)股權(quán)變更轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)的，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)，不得由一個(gè)中方股東申請(qǐng)變更登記為有限責(zé)任公司。

　　3、股權(quán)變更要遵照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》和外商投資企業(yè)法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)不允許外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)變更為外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè);需由中方控股或主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方股東占控股或占主導(dǎo)地位。

　　4、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，不屬于國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司的新的中方股東[有限責(zé)任公司、股份有限公司(含外商投資企業(yè))]，其累計(jì)對(duì)外投資額不得超過(guò)本公司的凈資產(chǎn)的50%。

　　5、股權(quán)變更審批時(shí)應(yīng)當(dāng)注意，外國(guó)人或法人繼承股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)過(guò)律師見(jiàn)證或法院見(jiàn)證。債權(quán)人繼承股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)要持有經(jīng)過(guò)公證或律師見(jiàn)證的債權(quán)人與原投資者簽訂的繼承協(xié)議，或持有已發(fā)生法律效力的判決書(shū)。

　　6、股權(quán)變更其法律依據(jù)是由公司法第一百八十四條及第一百八十五條規(guī)定演變來(lái)的。大家不妨多研究一下這兩個(gè)條款的規(guī)定。這兩個(gè)條款有明確規(guī)定合并及分立的法定程序及要件，在審批時(shí)應(yīng)注意要求提交合并或分立所需要的文件。

　　7、股權(quán)變更情形是：企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或者變更股權(quán)。這里要注意的是：不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)包括不履行出資義務(wù)和不完全履行出資義務(wù)。這一種的股權(quán)變更難度比較大。

　　注冊(cè)號(hào)

　　項(xiàng) 目原登記事項(xiàng)申請(qǐng)變更登記事項(xiàng)

　　名 稱(chēng)

　　住 所

　　郵政編碼

　　聯(lián)系電話

　　法定代表人姓名

　　注冊(cè)資本(萬(wàn)元)(萬(wàn)元)

　　實(shí)收資本(萬(wàn)元)(萬(wàn)元)

　　公司類(lèi)型

　　經(jīng)營(yíng)范圍許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期 / 年長(zhǎng)期 / 年

　　股 東

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　備案事項(xiàng) □董事 □監(jiān)事 □經(jīng)理 □章程 □章程修正案

　　本公司依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》申請(qǐng)變更登記，提交材料真實(shí)有效。謹(jǐn)此對(duì)真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

　　公司蓋章： 法定代表人簽字：

　　年 月 日

　 　注： 1、手工填寫(xiě)表格和簽字請(qǐng)使用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，請(qǐng)勿使用圓珠筆。

　　2、原登記事項(xiàng)、申請(qǐng)變更登記事項(xiàng)均只填寫(xiě)申請(qǐng)變更的欄目。

　　3、“股東”欄只填寫(xiě)股東名稱(chēng)或姓名，出資情況填寫(xiě)《有限責(zé)任公司變更登記附表――股東出資信息》。

　　4、變更登記同時(shí)申請(qǐng)備案的無(wú)須提交《公司備案申請(qǐng)書(shū)》，請(qǐng)?jiān)?ldquo;備案事項(xiàng)”欄的□中打√。申請(qǐng)變更法定代表人、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、股東出資方式或者同時(shí)申請(qǐng)董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案的，應(yīng)當(dāng)分別提交《變更登記附表―法定代表人信息》、《有限責(zé)任公司變更登記附表――股東出資信息》、《公司變更登記附表―董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》。