我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組基本流程：
這里資產(chǎn)重組特指非上市公司購(gòu)買上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位。
資產(chǎn)重組一般要經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟：
首先是收購(gòu)股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購(gòu);
其次是換殼，即資產(chǎn)置換。
本文將對(duì)我國(guó)資產(chǎn)重組的一般程序作簡(jiǎn)單的介紹，實(shí)踐中應(yīng)根據(jù)個(gè)案靈活處理。
第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序
第二部分 資產(chǎn)重組流程圖
第三部分 資產(chǎn)重組的操作實(shí)務(wù)
資產(chǎn)重組的一般程序
第一階段　買殼上市
第二階段　資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
第一階段 買殼上市
目標(biāo)選擇
明確并購(gòu)的意圖與條件，草擬并購(gòu)戰(zhàn)略
尋找、選擇、考察目標(biāo)公司
評(píng)估與判斷
全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況
制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表
設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購(gòu)手段和工具
評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購(gòu)并價(jià)格
設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案
溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。
談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。
申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。
第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建
宣傳與公關(guān)：
對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國(guó)有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開(kāi)展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。
制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。
市場(chǎng)維護(hù)：設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)。
現(xiàn)金流戰(zhàn)略：制定收購(gòu)、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。
董事會(huì)重組
改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。
制定反并購(gòu)方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。
注資與投資
向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。
向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。
ESOP(員工持股計(jì)劃)
在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。
資產(chǎn)重組流程圖
資產(chǎn)重組的操作實(shí)務(wù)
明確的合理的重組動(dòng)機(jī)
重組目標(biāo)的選擇
資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備
展開(kāi)資產(chǎn)重組行動(dòng)
申報(bào)與審批
企業(yè)重建
公共關(guān)系
明確的合理的重組動(dòng)機(jī)
獲取直接融資的渠道
產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求
二級(jí)市場(chǎng)套利
提高公司形象
資產(chǎn)上市套現(xiàn)
收購(gòu)股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓
目標(biāo)公司的選擇
合適殼資源的一般條件：
符合重組戰(zhàn)略
合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)
資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模
符合重組方的現(xiàn)金流
資源能被迅速整合
目標(biāo)殼資源的評(píng)價(jià)指標(biāo)：
目標(biāo)不同的兩種重組方式：
戰(zhàn)略式重組關(guān)注
行業(yè)背景
公司運(yùn)營(yíng)狀況
重組難度
地域背景
財(cái)務(wù)式重組關(guān)注
股權(quán)設(shè)置
公司再出讓
融資能力
現(xiàn)金流
公司重組陷阱：
報(bào)表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無(wú)力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。
債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。
重建陷阱：無(wú)法改組董事會(huì)、無(wú)法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?br />資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備
1. 設(shè)定合適的收購(gòu)主體
沒(méi)有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購(gòu)主體時(shí)，必須使它沒(méi)有外資背景。

50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購(gòu)主體。
2. 買方形象策劃
推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東
實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購(gòu)方
展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn)
能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料
比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。
詳盡的收購(gòu)、重組計(jì)劃
印制精美的公司簡(jiǎn)介材料
展開(kāi)資產(chǎn)重組行動(dòng)
1. 資產(chǎn)重組的基本原則
合理的利益安排
積極的與各方溝通
處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系
2. 股權(quán)收購(gòu)價(jià)格確定
兩大基本方式：
以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)
以市場(chǎng)供求關(guān)系決定
重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。
3. 資產(chǎn)重組的典型方式
方正科技模式(二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu))
青鳥(niǎo)天橋模式(先收購(gòu)，再授讓股權(quán))
新太科技模式(反向收購(gòu))
托普科技模式(先注資，后收購(gòu))
創(chuàng)智科技模式(合資新公司，間接控股)
科利華模式(帳面對(duì)沖)
申報(bào)與審批
1. 重組中的各種組織
管理部門
財(cái)政部和地方各級(jí)國(guó)資局
中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦
滬、深交易所
中介機(jī)構(gòu)
律師事務(wù)所
會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所
并購(gòu)顧問(wèn)
2. 國(guó)有股權(quán)收購(gòu)申報(bào)文件
①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告
②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見(jiàn)
③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議
④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告
⑤資產(chǎn)評(píng)估資料
⑥公司章程
⑦提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)政策的要求
⑧其他需要提供的資料
3. 向證券監(jiān)管部門申報(bào)
將國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同或法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：
若轉(zhuǎn)讓不超過(guò)總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過(guò)戶。
若轉(zhuǎn)讓超過(guò)總股本30%，則應(yīng)先后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購(gòu)以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過(guò)戶。
4. 上市公司收購(gòu)申報(bào)程序
公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。
過(guò)戶：法律意義上講，股權(quán)過(guò)戶是收購(gòu)行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過(guò)戶登記。
企業(yè)重建
1. 管理整合
改組董事會(huì)及管理層
文化融合
制度整合
人力資源問(wèn)題
部門機(jī)構(gòu)調(diào)整
2.戰(zhàn)略協(xié)同
調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略
收購(gòu)方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略
①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;
②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);
③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。
確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略
①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;
②注意避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì)
選擇和突出產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開(kāi)支，或加強(qiáng)技術(shù)開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷。
組織現(xiàn)金流
對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售，投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。
周期一般是18~23個(gè)交易日

會(huì)看走勢(shì)圖不？會(huì)分析不？85

重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營(yíng)范圍或經(jīng)營(yíng)方式的計(jì)劃專實(shí)施行為。屬于重組屬的事項(xiàng)主要包括：①出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；②對(duì)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行較大調(diào)整；③關(guān)閉企業(yè)的部分營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，或?qū)I(yíng)業(yè)活動(dòng)由一個(gè)國(guó)家或地區(qū)遷移到其他國(guó)家或地區(qū)。 重組包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變。

上交所對(duì)重大資產(chǎn)重組是這樣定義的：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

就是重新組合，就是這家公司被別人吃掉了，換了主人。
如果是被大公司吞了，股價(jià)能漲；如果是被同樣實(shí)力的公司或者不及自己的公司吞了，股價(jià)大跌。
這就是為什么有的股票重組漲、有的重組跌的原因

從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對(duì)企業(yè)邊界進(jìn)行調(diào)整。從理論上說(shuō)，
企業(yè)存在著一個(gè)最優(yōu)規(guī)模問(wèn)題。當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過(guò)收購(gòu)、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開(kāi)展多種經(jīng)營(yíng)，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。
從會(huì)計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。
資產(chǎn)重組根據(jù)重組對(duì)象的不同大致可分為對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組、對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組和企業(yè)股權(quán)的重組。資產(chǎn)和債務(wù)的重組又往往與企業(yè)股權(quán)的重組相關(guān)聯(lián)。企業(yè)股權(quán)的重組往往孕育著新股東下一步對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的重組。
對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組包括收購(gòu)資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn)，對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組主要指?jìng)鶆?wù)重組，根據(jù)債務(wù)重組的對(duì)手方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。
資產(chǎn)重組根據(jù)是否涉及股權(quán)的存量和增量，又大致可分為戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組和戰(zhàn)術(shù)性資產(chǎn)重組。上述對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的重組屬于在企業(yè)層面發(fā)生、根據(jù)授權(quán)情況經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)即可實(shí)現(xiàn)的重組，我們稱之?quot;戰(zhàn)術(shù)性資產(chǎn)重組"，而對(duì)企業(yè)股權(quán)的重組由于涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經(jīng)過(guò)有關(guān)主管部門（如中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所）的審核或核準(zhǔn)，涉及國(guó)有股權(quán)的還需經(jīng)國(guó)家財(cái)政部門的批準(zhǔn)，此類對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展方向的影響通常是巨大的，我們稱之為"戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組"。戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組根據(jù)股權(quán)的變動(dòng)情況又可分為股權(quán)存量變更、股權(quán)增加、股權(quán)減少（回購(gòu)）三類。
股權(quán)存量變更在實(shí)務(wù)中又存在股權(quán)無(wú)償劃撥、股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)抵押拍賣、國(guó)有股配售、二級(jí)市場(chǎng)舉牌、間接股權(quán)收購(gòu)等多種形式，股權(quán)增加又可區(qū)分為非貨幣性資產(chǎn)配股、吸收合并和定向增發(fā)法人股三種方式，而股權(quán)回購(gòu)根據(jù)回購(gòu)支付方式不同，則可分為以現(xiàn)金回購(gòu)和以資產(chǎn)回購(gòu)兩種形式。

“上市公司如何實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組？”
——
收購(gòu)資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn)，和對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組。

“資產(chǎn)重組具體要做哪些工作？”
——
對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的重組屬于在企業(yè)層面發(fā)生，根據(jù)授權(quán)情況經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)即可實(shí)現(xiàn)重組；
對(duì)企業(yè)股權(quán)的重組由于涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經(jīng)過(guò)有關(guān)主管部門（如中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所）的審核或核準(zhǔn)，涉及國(guó)有股權(quán)的還需經(jīng)國(guó)家財(cái)政部門的批準(zhǔn)。

“我聽(tīng)說(shuō)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組會(huì)帶來(lái)以下幾個(gè)好處 1提高資本利潤(rùn)率 2避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 3減少關(guān)聯(lián)交易 4把不宜進(jìn)人上市公司的資產(chǎn)分離出來(lái) 為什么會(huì)有這些好處？（就是這些好處與資產(chǎn)重組之間的因果關(guān)系是什么？）”
——
1提高資本利潤(rùn)率：因?yàn)閯冸x了不良資產(chǎn)；
2避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：因?yàn)檫M(jìn)入了新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；
3減少關(guān)聯(lián)交易 ：某些資產(chǎn)重組削弱、或改變了原大股東的股權(quán)；
4把不宜進(jìn)人上市公司的資產(chǎn)分離出來(lái) ：這和1其實(shí)是一會(huì)事，即剝離不良資產(chǎn)，不過(guò)1同時(shí)還傾向于引入新的優(yōu)良資產(chǎn)。

“什么樣的公司應(yīng)該進(jìn)行資產(chǎn)重組？”
——
當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過(guò)收購(gòu)、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開(kāi)展多種經(jīng)營(yíng)，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。

此外你可以研究一下具體的資產(chǎn)重組案例，舉個(gè)比較近的例子吧：600159，看一下它的基本資料，那是一次脫胎換骨型的資產(chǎn)重組。

　　并購(gòu)重組委員會(huì)有條件通過(guò)是指申請(qǐng)的材料有瑕疵，但還沒(méi)有到否決的回程度，是提醒注意這些問(wèn)題答，進(jìn)而解決這些問(wèn)題。需要再補(bǔ)充提交一些資料，進(jìn)快完善上報(bào)。

　　“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）設(shè)立主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱主板發(fā)審委）、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委）和上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）。
　　“主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委（以下統(tǒng)稱發(fā)審委）審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)（以下統(tǒng)稱股票發(fā)行申請(qǐng)），適用本辦法。

并購(gòu)重組的形式多種多樣，要求也不太相同。但基本上上市公司只要沒(méi)有重大違法違規(guī)被相關(guān)機(jī)構(gòu)處罰，一般都可以做并購(gòu)重組。
并購(gòu)重組跟關(guān)注的是標(biāo)的的情況。

如果你是指被并購(gòu)重組則需要參考收購(gòu)管理辦法