問：2008年7月與幾個朋友共同成立了一家有限責(zé)任公司，注冊資金100萬，我出資10萬；由于我對公司法不了解和對朋友的信任，所以沒有要出資證明。由于經(jīng)營不善，一直虧損。在09年5月份我個人提出不在公司任職，股份繼續(xù)保留，發(fā)起人和其他股東都同意了。然而在今年7月份他們告訴我由于辦理公司更名，需要我去簽字，當(dāng)我簽字時，變更申請上的內(nèi)容都是空白，考慮到其他股東都簽字了，所以我也簽了字，可是過了一周以后，被告知，上次申請被工商打回，簽字無效，需要重新簽字。這時我才感覺情況有點問題，請問他們這么做是不是想把我踢出公司，占有我的股份？我將如何把我的出資收回(轉(zhuǎn)讓股份公司內(nèi)和公司外沒人接收)？

答：君同法律在線咨詢?yōu)槟獯?/p>

公司股份轉(zhuǎn)讓需具備的條件可借鑒有限公司股份需要具備的條件。有限責(zé)任公司具有人合性和公司具有封閉性的特點，公司的成立、發(fā)展有賴于股東良好的合作關(guān)系，股東可在轉(zhuǎn)讓其股份時要符合一定的程序，這與股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓出資是不相同的，比如上市公司的股東可以在交易中心任意出售自己的股份。有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓其股份或出資時，應(yīng)當(dāng)：
首先應(yīng)當(dāng)在公司的股東之間進行。股東對外轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)時，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)是對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一種限制手段，目的是保持有限責(zé)任公司股東的穩(wěn)定和良好合作關(guān)系。我國《公司法》第35條規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。”其他股東的優(yōu)先購買權(quán)僅限于在同等條件下實現(xiàn)。我國公司法“同等條件”是指同樣的價格條件下，股東有權(quán)優(yōu)先購買。
股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人：1、有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份，如果既不同意轉(zhuǎn)讓又不構(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。這種程序上的規(guī)定并不是限制股份的轉(zhuǎn)讓，而是保護其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。所以股東向外轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)以下步驟：
A、欲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)向其他股東遞交《股份轉(zhuǎn)讓申請書》，申請書應(yīng)當(dāng)列明受讓人名稱、轉(zhuǎn)讓股份份數(shù)、擬轉(zhuǎn)讓價格、其他股東優(yōu)先購買的有效期間，特別是“其他股東優(yōu)先購買的有效期間”應(yīng)當(dāng)是一段合理的期間，時間長度應(yīng)當(dāng)能讓其他股東召開股東會議并籌集相應(yīng)的購買資金。
B、其他股東應(yīng)在優(yōu)先購買的有效期間內(nèi)召開股東會議進行表決，以決定是否行使優(yōu)先購買權(quán);
C、決定購買的股東應(yīng)在表決后的有效時間內(nèi)出資購買，股東表示購買但又遲遲不出資購買導(dǎo)致已過優(yōu)先購買有效期的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
D、其他股東不召開股東會，或者召開股東會議但沒有股東愿意購買的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)，股東可以對外轉(zhuǎn)讓其股份。
股份的過戶：股東確定了受讓方后，受讓方支付相應(yīng)的股份價金，如果該受讓方是股東以外的其他人的，轉(zhuǎn)讓的實際價金應(yīng)當(dāng)是不低于股份轉(zhuǎn)讓申請書上擬定的價格，如果低于該擬定的價金，等于其他股東還可以實行優(yōu)先購買權(quán)，股東必須就新的價格重新征求其他股東的購買意見才能對外轉(zhuǎn)讓，股東應(yīng)當(dāng)配合受讓方辦理股權(quán)的權(quán)屬和權(quán)能的轉(zhuǎn)讓。

有限公司股東對公司的責(zé)任都僅僅是向公司的出資，包括兩層含義：

1、如果公司出現(xiàn)經(jīng)濟糾紛需要賠償，或者虧損甚至資不抵債破產(chǎn)，股東的損失僅限于投資，不涉及個人和家庭其它財產(chǎn)。（而承擔(dān)無限責(zé)任的，其個人和家庭其它財產(chǎn)也承擔(dān)連帶責(zé)任）

2、這里所說的出資不是實際出資，而是認(rèn)繳的出資，也就是股東承諾的出資，寫在章程里、在工商局登記的數(shù)額，即使出資沒有完全到位，也要按照當(dāng)初承諾的數(shù)額承擔(dān)責(zé)任，不足的要追繳到位。

題目中兩人是需要償還。

有限責(zé)任公司的股東應(yīng)該以其認(rèn)繳的出資額為限對外承擔(dān)責(zé)任就是你要對外承擔(dān)500萬的責(zé)任（兩個股東按照公司章程約定的出資比例承擔(dān)500萬的百分之幾），所以張某和李某需要償還債務(wù)。

如果按照正規(guī)的清算程序，二人需要按照營業(yè)執(zhí)照上的注資額繳租注冊資本，然后進入財產(chǎn)清算程序，兩個人按照股比對外承擔(dān)責(zé)任。

擴展資料

有限責(zé)任的經(jīng)濟價值：

在商品經(jīng)濟漫長的發(fā)展過程中逐步確立的有限責(zé)任制度適應(yīng)了社會化大生產(chǎn)條件下的商品經(jīng)濟對企業(yè)組織形式的客觀要求，有效地實現(xiàn)了資本的聯(lián)合與集中，降低了企業(yè)組織成本。

它為公司制度的完善以及社會經(jīng)濟的發(fā)展起著重要的促進作用，也是公司之所以成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會賴以存在的基礎(chǔ)和迅猛發(fā)展的原動力的秘訣之所在。

1、有限責(zé)任制度能夠減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險，鼓勵投資，克服了無限責(zé)任對企業(yè)形式發(fā)展的束縛。

2、有限責(zé)任制度減少了交易費用和降低了管理成本，促使公司有效率地經(jīng)營和發(fā)展壯大。

參考資料來源：百度百科-有限責(zé)任

股東對占股承擔(dān)風(fēng)險，那么廣州的公司注冊資金怎么規(guī)避風(fēng)險，如下：