什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合同項(xiàng)下債的履行。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：
1.協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例。
2.轉(zhuǎn)讓股份的每股個(gè)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額。
3.轉(zhuǎn)讓股份的交割日(股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議正式生效后方可進(jìn)行)。
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付方式。
5.出讓方的義務(wù)；
6.受讓方的義務(wù)；
7.協(xié)議的生效日；
8.出讓方的陳述與保證；
9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方對(duì)上市公司的變動(dòng)計(jì)劃；
10股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款；
11保密條款；
12爭(zhēng)議解決方式；
13.違約責(zé)任；
14.附則。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與增資協(xié)議區(qū)別
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議的合同當(dāng)事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協(xié)議價(jià)金受領(lǐng)的情況看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)；
而增資協(xié)議中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金；
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議支付價(jià)金一方的當(dāng)事人對(duì)于標(biāo)的公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，支付價(jià)金的一方在支付價(jià)金取得了公司股東地位的同時(shí)，不但繼承了原股東在公司中的權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東對(duì)公司從成立之時(shí)到終止之日的所有義務(wù)，其承擔(dān)義務(wù)是無(wú)條件的；
而增資協(xié)議中支付價(jià)金一方的投資人是否與標(biāo)的公司的原始股東一樣，對(duì)于其投資之前標(biāo)的公司的義務(wù)是否承擔(dān)，可以由協(xié)議各方進(jìn)行約定，支付價(jià)金的一方對(duì)其加入該公司前的義務(wù)的承擔(dān)是可以選擇的；
(三)從出資后，標(biāo)的公司的注冊(cè)資本的變化看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，出資人履行義務(wù)完成時(shí)標(biāo)的公司的注冊(cè)資本是保持不變的，仍然為原數(shù)額。
而增資協(xié)議簽訂后，標(biāo)的公司的注冊(cè)資本發(fā)生了變化。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本
_____有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參考格式）
簽訂協(xié)議雙方：
甲方：
乙方：
合營(yíng)他方：
________________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經(jīng)營(yíng)企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬(wàn)美元（或____萬(wàn)元人民幣），注冊(cè)資本____萬(wàn)美元（或____萬(wàn)元人民幣），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方（甲方）：
名稱(chēng)：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務(wù)____；國(guó)籍____。
2、受讓方（乙方）：
名稱(chēng)：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務(wù)____；國(guó)籍____。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價(jià)格
____（甲方）同意將其在____有限公司中所持有的__%股權(quán)價(jià)值____萬(wàn)美元（或萬(wàn)元人民幣）轉(zhuǎn)讓給____（乙方）。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式
自本協(xié)議由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起—日內(nèi)，乙方以____（形式）____萬(wàn)美元（或萬(wàn)元人民幣）繳付給甲方。
四、股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后，乙方承認(rèn)原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔(dān)原甲方在____有限公司中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。
五、原甲方委派的董事會(huì)成員自動(dòng)退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
六、違約責(zé)任
乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時(shí)，每逾期一個(gè)月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個(gè)月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
七、爭(zhēng)議的解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)或其它仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。
八、____有限公司的合營(yíng)他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。
九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營(yíng)他方正式簽署后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
甲方： 乙方：
法定代表： 法定代表：
合營(yíng)他方：
法定代表： 200_年_月_日
于 （簽署地點(diǎn)）
注意：所有簽名應(yīng)同時(shí)在簽字處打印出簽名人姓名。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法嗎?
合同是當(dāng)事人之間真實(shí)意思的表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是一種合同，其效力的判斷應(yīng)依據(jù)合同效力的自身規(guī)則進(jìn)行判斷。根據(jù)合同法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，只要在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，不存在當(dāng)事人意思不真實(shí)的情形，也不違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，該合同就具有法律效力，對(duì)轉(zhuǎn)讓人與受讓人具有約束力。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法嗎
合同是當(dāng)事人之間真實(shí)意思的表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是一種合同，其效力的判斷應(yīng)依據(jù)合同效力的自身規(guī)則進(jìn)行判斷。根據(jù)合同法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，只要在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，不存在當(dāng)事人意思不真實(shí)的情形，也不違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，該合同就具有法律效力，對(duì)轉(zhuǎn)讓人與受讓人具有約束力。
一般而言，審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，應(yīng)審查以下幾點(diǎn)：
1、股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否真實(shí)完整，不存在瑕疵;
2、轉(zhuǎn)讓人與受讓人就轉(zhuǎn)讓事宜意思表示是否真實(shí);
3、向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資，是否經(jīng)過(guò)半數(shù)以上的股東同意;
4、是否侵害其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
二、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序怎么走
1、召開(kāi)公司股東會(huì)議，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性。
2、聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判斷。
4、出讓方(國(guó)有、集體)企業(yè)向上級(jí)主管部門(mén)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)。
5、評(píng)估、驗(yàn)貨(私營(yíng)有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
6、出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司的，需要到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。
7、出讓方召開(kāi)職工大會(huì)或股東大會(huì)。
8、股權(quán)變動(dòng)的公司需召開(kāi)股東大會(huì)，并形成決議。
9、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
10、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)(私營(yíng)有限公司可不需要)。
11、到各有關(guān)部門(mén)辦理變更、登記等手續(xù)。
什么是股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓
股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股東之間或其與其他投資者之間通過(guò)協(xié)商達(dá)成一致，將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓給另一方或第三方的行為。
關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的具體解釋如下：
股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓是股東實(shí)現(xiàn)其股權(quán)流轉(zhuǎn)的一種方式。在公司的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，股東可能因?yàn)槎喾N原因需要將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給他人。這種轉(zhuǎn)讓行為不是通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)交易，而是通過(guò)股東之間的私下協(xié)商來(lái)完成。當(dāng)雙方就股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓條件等達(dá)成一致意見(jiàn)后，會(huì)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議詳細(xì)規(guī)定了雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。
這種轉(zhuǎn)讓方式相較于公開(kāi)交易市場(chǎng)上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)屿`活且具備私密性。由于不涉及公開(kāi)市場(chǎng)，因此不會(huì)受到公開(kāi)市場(chǎng)波動(dòng)的影響，可以更快速地完成交易。同時(shí)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以更好地保護(hù)雙方的商業(yè)機(jī)密和隱私，避免因公開(kāi)交易而引發(fā)的輿論關(guān)注或信息披露風(fēng)險(xiǎn)。此外，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓也有助于減輕監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查壓力，加快交易的審批速度。然而，這也要求雙方在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，必須遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保交易的合法性和公平性。同時(shí)，協(xié)議的簽訂和執(zhí)行也需要專(zhuān)業(yè)律師的參與，以確保雙方的權(quán)益得到充分保障。
總的來(lái)說(shuō)，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓是股東之間或與其他投資者之間進(jìn)行的一種股權(quán)流轉(zhuǎn)方式，通過(guò)協(xié)商達(dá)成一致并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來(lái)實(shí)現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)移。這種轉(zhuǎn)讓方式具有靈活性、私密性和高效性等特點(diǎn)，但同時(shí)也需要遵守相關(guān)法律法規(guī)并確保交易的合法性和公平性。
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