1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議。2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：1、合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人。2、合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人。

一、公司吸收合并手續(xù)

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

(6)違約責(zé)任;

(7)解決爭(zhēng)議的方式;

(8)簽約日期、地點(diǎn);

(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告登報(bào)。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

二、公司吸收合并所需提交文件

(一)、存續(xù)公司變更登記需提交以下文件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;

3、各公司股東會(huì)關(guān)于合并的決議;

4、各合并公司訂立的合并協(xié)議;

5、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載合并公告至少三次的證明;

6、各合并公司清償債務(wù)和債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

7、合并后注冊(cè)資本變更的，提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

9、公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本原件。

(二)、被吸收公司注銷(xiāo)登記需提交以下文件：

1、公司的法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》;

2、各合并公司股東會(huì)關(guān)于合并的決議;

3、各合并公司訂立的合并協(xié)議;

4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載合并公告至少三次的證明;

5、各合并公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

6、公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。

三、吸收合并的主要形式

1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷(xiāo)

母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，通過(guò)換股吸收合并，母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時(shí)注銷(xiāo)原上市公司。吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷(xiāo)，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷(xiāo)

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東，隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷(xiāo)法人地位。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過(guò)換股改變上市公司股東的過(guò)程，集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對(duì)前一種吸收合并，這種方式程序略簡(jiǎn)單、時(shí)間更快、成功率更高。

3、非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對(duì)從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日，經(jīng)過(guò)審計(jì)確定各個(gè)公司的凈資產(chǎn)，根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門(mén)辦理變更手續(xù)。

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

一、公司吸收合并有什么規(guī)定

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、公司吸收合并的程序

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

(6)違約責(zé)任;

(7)解決爭(zhēng)議的方式;

(8)簽約日期、地點(diǎn);

(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告登報(bào)。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

公司吸收合并的法律依據(jù)：

《公司法》第一百七十二條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

《公司法》第一百七十三條　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《公司法》第一百七十四條　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

吸收合并涉及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議。

吸收合并是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，涉及多方利益和權(quán)益的重新分配，因此通常需要一系列的協(xié)議來(lái)確保過(guò)程的順利進(jìn)行。其中，股權(quán)收購(gòu)協(xié)議是核心部分，主要明確收購(gòu)方和被收購(gòu)方的股權(quán)關(guān)系、交易價(jià)格、支付方式等。由于吸收合并往往涉及公司債務(wù)的承擔(dān)問(wèn)題，債務(wù)承擔(dān)協(xié)議也是必不可少的部分，該協(xié)議會(huì)詳細(xì)規(guī)定債務(wù)轉(zhuǎn)移、償還方式等條款。此外，還可能涉及其他相關(guān)協(xié)議，如員工安置協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議等，這些協(xié)議都是為了確保合并過(guò)程中的各個(gè)方面都能得到妥善處理。

在吸收合并過(guò)程中，協(xié)議的制定和執(zhí)行至關(guān)重要。這些協(xié)議能夠保護(hù)各方的權(quán)益，明確各方的責(zé)任和義務(wù)，確保合并過(guò)程的順利進(jìn)行。如果協(xié)議的條款不明確或者執(zhí)行不當(dāng)，可能會(huì)導(dǎo)致糾紛和風(fēng)險(xiǎn)，影響合并的順利進(jìn)行。因此，在簽訂和執(zhí)行這些協(xié)議時(shí)，各方應(yīng)該充分協(xié)商，確保協(xié)議的合理性和可行性。

總之，吸收合并涉及多種協(xié)議，包括股權(quán)收購(gòu)協(xié)議、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議。這些協(xié)議共同構(gòu)成了吸收合并的法律框架，確保了合并過(guò)程的合法性和順利進(jìn)行。在制定和執(zhí)行這些協(xié)議時(shí)，各方應(yīng)該充分溝通和協(xié)商，確保協(xié)議的合理性和可行性，從而保障各方的權(quán)益。