變更公司法人和股東，原公司的債權(quán)債務(wù)如何了斷？
你好！
公司的法定代表人和股東發(fā)生變化，法律上看公司主體本身并無變化，仍存在，所以公司的債權(quán)債務(wù)仍由原公司承擔(dān)。
除非在股東變更時(shí)，新股東與原股東及公司達(dá)成相關(guān)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議并操作實(shí)現(xiàn)相關(guān)轉(zhuǎn)讓。
如有疑問，請(qǐng)追問。
對(duì)外而言由仍然不變，仍由該公司承擔(dān)。
內(nèi)部而言，在轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)以前的債權(quán)和債務(wù)必須有約定的。如果沒有隱瞞的，這些賬接收時(shí)就在企業(yè)的資產(chǎn)表上已經(jīng)有了歸集，轉(zhuǎn)讓價(jià)格就已經(jīng)有了反映。你們雙方的新老股東和法人都
已經(jīng)認(rèn)同了，所有的債權(quán)和債務(wù)有新的承擔(dān)。
如果在接收進(jìn)隱瞞的債務(wù)，新的股東和法人不知情，就先由公司承擔(dān)，不能對(duì)抗原債權(quán)人，但新人可以向前任追回。
公司變更后的債權(quán)債務(wù)問題
我公司是由原公司變更而來，并且與前公司私下協(xié)議一切債權(quán)債務(wù)歸前公司。但是現(xiàn)在我公司被債權(quán)人起訴。為避免以后還會(huì)有此類事情發(fā)生，我公司想把現(xiàn)有公司注銷，然后重新注冊(cè)，咨詢一下現(xiàn)在情況是否可以注銷。公司形式上的變更
1、法定代表人變更后的公司要承擔(dān)變更前公司的債權(quán)債務(wù),即使新的法定代表人與前任法定代表人簽定了不承擔(dān)原債權(quán)債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛, 但所簽協(xié)議僅為內(nèi)部協(xié)議，對(duì)第三人沒有拘束力，不能對(duì)抗債權(quán)人。
2、前任法定代表人作為公司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分對(duì)變更前的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
公司內(nèi)容上的變更
根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司組織形式的變更并不影響公司對(duì)其債務(wù)的承擔(dān)。
比如《公司法》第9條有明確規(guī)定：“有限責(zé)任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。”
公司依法變更其組織形式后，原公司不再存續(xù)，但原公司的債權(quán)、債務(wù)不會(huì)因?yàn)樵镜牟辉诙詣?dòng)消失。為了有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，從法律上確認(rèn)公司變更組織形式后的債權(quán)、債務(wù)的歸屬，避免糾紛。
無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權(quán)債務(wù)延續(xù)，對(duì)外還是由公司承擔(dān)責(zé)任和主張權(quán)利。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原股東應(yīng)將公司的真實(shí)狀況告知新股東，并經(jīng)雙方確認(rèn)后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后債權(quán)債務(wù)即由新股東在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)。
如變更后出現(xiàn)尚未告知的公司債務(wù)(如對(duì)外擔(dān)保責(zé)任、未在財(cái)務(wù)賬冊(cè)中體現(xiàn)的外欠款等)并造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責(zé)任。原股東還可與新股東以內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)方式，但是該協(xié)議僅對(duì)內(nèi)有效，不能對(duì)抗第三人。
擴(kuò)展資料：
債權(quán)債務(wù)的法律法規(guī)
《民法通則》關(guān)于債權(quán)債務(wù)的規(guī)定
1、公民之間的借貸款，雙方對(duì)返還期限有約定的，一般應(yīng)按約定處理;沒有約定的，出借人隨時(shí)可以請(qǐng)求返還，借方應(yīng)當(dāng)根據(jù)出借人的請(qǐng)求及時(shí)返還;暫時(shí)無力返還的，可以根據(jù)實(shí)際情況責(zé)令其分期返還。
2、公民之間的生產(chǎn)經(jīng)營性借貸的利率，可以適當(dāng)高于生活性借貸利率。如因利率發(fā)生糾紛，應(yīng)本著保護(hù)合法借貸關(guān)系，考慮當(dāng)?shù)貙?shí)際情況，有利于生產(chǎn)和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序的原則處理。
3、公民之間的無息借款，有約定償還期限而借款人不按期償還，或者未約定償還期限但經(jīng)出借人催告后，借款人仍不償還的，出借人要求借款人償付逾期利息，應(yīng)當(dāng)予以準(zhǔn)許。
4、借款雙方因利率發(fā)生爭議，如果約定不明，又不能證明的，可以比照銀行同類貸款利率計(jì)息。
5、公民之間的借貸，出借人將利息計(jì)入本金計(jì)算復(fù)利的，不予保護(hù);在借款時(shí)將利息扣除的，應(yīng)當(dāng)按實(shí)際出借款數(shù)計(jì)息。
參考資料來源：百度百科-中華人民共和國公司法
1、如果兩公司之間變更僅限于名稱變更，則新公司仍應(yīng)承擔(dān)原公司的債權(quán)債務(wù)。不因名稱變更而改變。
2、如果新公司與原公司變更僅限于股東變更而改變，也不影響新公司承擔(dān)原公司債務(wù)。
3、如果公司注銷，需要公告?zhèn)鶆?wù)，否則注銷程序違法。注銷不能從根本上解決公司債務(wù)問題。
你好。
一、公司形式上的變更
公司形式上的變更包括有公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、法定代表人等方面的變更。依據(jù)《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律規(guī)定，公司可以修改公司章程，改變公司名稱、住所、經(jīng)營范圍注冊(cè)資本、法定代表人等，對(duì)上述內(nèi)容的變更均應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，但上述內(nèi)容的變更不影響公司變更登記之前的債權(quán)債務(wù)，仍由公司享有和承擔(dān)。不過，在變更登記后，公司應(yīng)以書面形式告知公司的原債權(quán)人、債務(wù)人，以免造成誤解，帶來不必要的麻煩和糾紛。
此外，公司在變更法定代表人時(shí)需注意以下兩點(diǎn)問題：
1、法定代表人變更后的公司要承擔(dān)變更前公司的債權(quán)債務(wù),即使新的法定代表人與前任法定代表人簽定了不承擔(dān)原債權(quán)債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛, 但所簽協(xié)議僅為內(nèi)部協(xié)議，對(duì)第三人沒有拘束力，不能對(duì)抗債權(quán)人。
2、前任法定代表人作為公司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分對(duì)變更前的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
二、公司內(nèi)容上的變更
1、公司組織形式變更
根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司組織形式的變更并不影響公司對(duì)其債務(wù)的承擔(dān)。
比如《公司法》第9條有明確規(guī)定：“有限責(zé)任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。”公司依法變更其組織形式后，原公司不再存續(xù)，但原公司的債權(quán)、債務(wù)不會(huì)因?yàn)樵镜牟辉诙詣?dòng)消失。為了有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，從法律上確認(rèn)公司變更組織形式后的債權(quán)、債務(wù)的歸屬，避免糾紛。
2、公司股東變更
無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權(quán)債務(wù)延續(xù)，對(duì)外還是由公司承擔(dān)責(zé)任和主張權(quán)利。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原股東應(yīng)將公司的真實(shí)狀況告知新股東，并經(jīng)雙方確認(rèn)后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后債權(quán)債務(wù)即由新股東在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)。如變更后出現(xiàn)尚未告知的公司債務(wù)(如對(duì)外擔(dān)保責(zé)任、未在財(cái)務(wù)賬冊(cè)中體現(xiàn)的外欠款等)并造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責(zé)任。
原股東還可與新股東以內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)方式，但是該協(xié)議僅對(duì)內(nèi)有效，不能對(duì)抗第三人。
3、公司分立、合并
(1)公司分立
《民法通則》第四十四條第二款規(guī)定，企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。
《合同法》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。
《公司法》第一百七十六條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
綜上，有限責(zé)任公司分立的，分立前的債權(quán)債務(wù)一般由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，公司不得以分立的方式逃避公司債務(wù)。
(2)公司合并
公司合并分為吸收合并與新設(shè)合并兩種方式，不管采用何種合并方式，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。在具體操作上，《公司法》第一百七十三條有明確規(guī)定：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”
希望能幫助到你望采納
即便你現(xiàn)在注銷公司，也必須辦理公司債權(quán)債務(wù)的清算。否則，如果因公司沒有經(jīng)過清算而造成債權(quán)人的損失，公司股東將承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
新公司拿了舊公司多少財(cái)產(chǎn)，新公司就承擔(dān)多少債務(wù)，有司法解釋。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)怎么處理
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是以有限責(zé)任公司股東所持有的股權(quán)為標(biāo)的的買賣合同。《合同法》規(guī)定：合同一方以欺詐手段使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷合同。具備欺詐情形的合同分為兩類：一是以欺詐手段損害國家利益的，應(yīng)為無效合同;另一種是以欺詐的手段訂立合同并沒有損害國家利益，而是損害集體或第三人的利益，可以按照可撤銷合同處理。合同法規(guī)定，合同被確認(rèn)無效或被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)予返還;不能返還或沒有必要返還的，應(yīng)折價(jià)補(bǔ)償，有過錯(cuò)的一方應(yīng)賠償對(duì)方因此而受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。隱瞞了公司的債務(wù)會(huì)導(dǎo)致受讓公司對(duì)于公司資產(chǎn)的估算存在著很大的誤差，從而使受讓方承擔(dān)不小的損失。因此，隱瞞債務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是屬于詐騙行為，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或撤銷合同。法律依據(jù)：《中華人民共和國合同法》第五十四條【可撤銷合同】下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：(一)因重大誤解訂立的;(二)在訂立合同時(shí)顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。當(dāng)事人請(qǐng)求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。
一、首先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
二、需要另外那位股東對(duì)您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。
三、需要召開老股東會(huì)議，經(jīng)過老股東會(huì)表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。
四、需要召開新股東會(huì)議，經(jīng)過新股東會(huì)表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
五、在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊(cè)地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會(huì)決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會(huì)指派的代表辦理股權(quán)變更登記。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定。
一、首先需要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
二、需要另外那位股東對(duì)您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。
三、需要召開老股東會(huì)議，經(jīng)過老股東會(huì)表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。
四、需要召開新股東會(huì)議，經(jīng)過新股東會(huì)表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
五、在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊(cè)地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會(huì)決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會(huì)指派的代表辦理股權(quán)變更登記。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定。
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