資本溢價是指企業(yè)在籌集資金的過程中，投資人的投入資本超過其注冊資本的數(shù)額。該項差額是按投資人的出資額與其在新增注冊資本中應占的份額數(shù)的差異計算的。

在企業(yè)創(chuàng)立時，出資者認繳的出資額全部記入“實收資本”科目，實際收到或者存入企業(yè)開戶銀行的金額超過其在該企業(yè)注冊資本中所占份額的部分，計入資本公積；在企業(yè)重組并有新的投資者加入時，相同數(shù)量的出資額，由于出資時間不同，對企業(yè)產(chǎn)生的影響也不一樣。在創(chuàng)立時投資，不但投資風險性很大，而且資本利潤率很低，而新加入的投資者既避開了產(chǎn)品試生產(chǎn)，開辟市場的風險，又享受了企業(yè)經(jīng)營過程中業(yè)已形成的留在收益。

所以，為了維護原有投資者的權(quán)益，新加入的投資者要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例。其中，按投資比例計算的出資額部分，記入“實收資本”科目，大于部分應記入“資本公積”科目。

股東溢價增資計入資本公積的投資款不屬于《公司法》意義上的股東“出資”。

1、依據(jù)《公司法》第二十六條的規(guī)定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。《公司法》意義上的“出資”就相當于“注冊資本”。

而注冊資本是法律上的概念，實收資本是會計上的概念。注冊資本是公司在設立時籌集的、由公司章程載明的、經(jīng)公司登記機關登記注冊的資本，是股東認繳或認購的出資額。實收資本是指投資者按照企業(yè)章程，或合同、協(xié)議的約定，實際投入企業(yè)的資本，即企業(yè)收到的各投資者根據(jù)合同、協(xié)議、章程規(guī)定實際交納的資本數(shù)額，或者說，實收資本是公司成立時實際收到的股東的出資總額，是公司現(xiàn)實擁有的資本。

股東溢價增資投入公司的投資款由兩部分構(gòu)成，分別計入“實收資本”的增資和計入“資本公積”的增資溢價。非常明確，因增資溢價而計入資本公積的投資款，不屬于《公司法》意義上的“出資”。

2、《公司法》第三十五條規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。但并未規(guī)定股東不能“抽逃”資本公積金。

依據(jù)《公司法》第一百六十八條的規(guī)定：資本公積金可以轉(zhuǎn)增股本，但不能彌補虧損。

（1）對于企業(yè)股東，《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）已明確規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

（2）對于自然人股東，《國家稅務總局關于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》國家稅務總局公告2015年第80號規(guī)定：個人取得非上市公司、新三板掛牌公司中的非中小高新技術企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積（不含以股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的情形）轉(zhuǎn)增股本的，應該一次性繳納個人所得稅，實施轉(zhuǎn)增的企業(yè)應該及時代扣代繳。

資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，只是實收資本和資本公積的會計科目的數(shù)額發(fā)生變化，但的凈資產(chǎn)總額并未發(fā)生變化。資本公積金轉(zhuǎn)增股本并不需要和公司“減資”一樣，對外公告及向公司債權(quán)人提供擔保。由此可見，《公司法》對待股東“出資”和“資本公積金”上，并未同等對待。《公司法》并未限制股東在會計上“減少”資本公積金而“增加”股本（注冊資金）。

綜上，注冊資本因?qū)ν夤径a(chǎn)生的公信力，基于第三人因信賴該公示而產(chǎn)生需要保護的交易秩序，故《公司法》規(guī)定股東不得抽逃出資。但資本公積金只是公司對內(nèi)會計科目的不同設置，資本公積金對外并不公示，第三人也不會因此對資本公積金額而產(chǎn)生信賴利益，故從《公司法》的角度考慮：溢價增資中，股東不能抽逃出資，但可以要求公司返還資本公積金。

股東出資不可以全額直接計入資本公積。但股東捐贈部分，可以直接計專入資本公屬積。